Институциональная экономика

Одинцова Марина Игоревна

Теория фирмы – подход с позиций прав собственности

Все теории, рассмотренные выше, не объясняли, что меняется, когда при слиянии двух фирм происходит объединение собственности. Теоретический подход с позиций прав собственности (property rights approach) уделяет основное внимание именно этому вопросу [Hart, 1995].

Предположим, имеются две фирмы – А и В и фирма А поглощает фирму В. Что получает при этом фирма А ? С юридической точки зрения ответ очевиден: фирма А становится владельцем активов фирмы B – ее оборудования, зданий, патентов, авторских прав, списка клиентов и т. д., т. е. всех физических активов или активов,

не относящихся к категории человеческого капитала. Она не приобретает при этом только человеческие активы тех людей, которые работают на фирму В , рабство запрещено законом, и человеческий капитал людей, работающих на фирме В , принадлежит работникам как до поглощения, так и после того, как оно произошло.

Почему так важна собственность на физические активы?

Когда нет возможности заключить совершенный контракт, собственность служит источником власти. Неполный контракт содержит пробелы, некоторые условия в нем отсутствуют, его язык неоднозначный, поэтому могут возникнуть ситуации во взаимоотношениях сторон, в которых некоторые аспекты использования физических активов или других активов, не относящихся к категории человеческого капитала, не будут четко определены. Вспомните контракт, который заключили «Фишер Боди» и «Дженерал моторс». В контракте между ними не могли быть предусмотрены такие вопросы, как поддержание оборудования, принадлежащего «Фишер Боди», в исправном состоянии, его ремонт, скорость конвейера, количество смен на заводе и т. д. Полный контракт должен содержать перечень всех возможных способов использования оборудования при любых возможных случайностях. Однако очевидно, что заключить подобный контракт невозможно.

Если в контракте не могут быть предусмотрены все возможные способы использования активов, кто же тогда имеет право принимать решения об их использовании? В соответствии с подходом, основанным на теории прав собственности, это право принадлежит собственнику физических активов. Это означает, что собственник активов обладает остаточными правами контроля активов (residual rights), т. е. правом принимать решения обо всех способах использования активов, которые не противоречат заключенному контракту, законам и обычаям.

Посмотрим далее, как обладание остаточными правами контроля влияет на стимулы к осуществлению специфических инвестиций. Предположим, что исходный контракт между компаниями «Фишер Боди» и «Дженерал моторс» обязывал компанию «Фишер Боди» производить определенное количество кузовов для компании «Дженерал моторс». Спрос на крытые кузова резко вырос, однако увеличение поставок не было предусмотрено в исходном контракте. Если «Фишер Боди» – это самостоятельная компания, то компании «Дженерал моторс» нужно договориться с ней о производстве дополнительных кузовов. Компания «Дженерал моторс» не может пойти на завод компании «Фишер Боди» и изменить скорость производственной линии, с тем чтобы увеличить производство кузовов, потому что остаточное право контроля принадлежит владельцу активов – компании «Фишер Боди». Ситуация становится совсем иной, если после поглощения компания «Фишер Боди» является подразделением компании «Дженерал моторс». Завод принадлежит компании «Дженерал моторс», и если братья Фишер, которые стали управляющими, отказываются производить дополнительные кузова, то компания «Дженерал моторс» увольняет их и нанимает других управляющих (если, конечно, их можно заменить, ведь если они незаменимы, то ситуация на самом деле остается прежней).

Таким образом, если компания «Фишер Боди» – самостоятельная фирма, то ее управляющие могут отказать в использовании активов компании (как физических, так и человеческих) для увеличения объема поставок, которое не было предусмотрено первоначальным соглашением. Если завод братьев Фишер принадлежит компании «Дженерал моторс», то братья могут угрожать лишь тем, что они уволятся из компании, но, как правило, подобная угроза бывает слабее, чем угроза в том случае, когда компания «Фишер Боди» является независимой.

Результаты пересмотра контракта в обоих случаях могут быть одинаковыми – компания «Фишер Боди» действительно увеличила поставки кузовов для компании «Дженерал моторс». Если обе стороны выигрывают от пересмотра контракта, т. е. выгода для «Дженерал моторс» от производства дополнительных кузовов больше, чем издержки «Фишер Боди» по их изготовлению, то вероятнее всего, что поставки будут осуществляться, однако кооперативный излишек в этих двух случаях будет поделен по-разному. Если обе компании являются независимыми, то «Дженерал моторс» придется платить за согласие компании «Фишер Боди» производить дополнительные кузова. Если завод братьев Фишер принадлежит

компании «Дженерал моторс», то добиться дополнительных поставок кузовов «Дженерал моторс» удастся со значительно более низкими издержками, потому что в этом случае переговорные позиции и возможности высказывания угроз у управляющих завода по производству кузовов значительно слабее.

Поэтому если завод по производству кузовов принадлежит компании «Дженерал моторс», то компания будет с большей готовностью осуществлять инвестиции в оборудование, которое имеет специфический характер для сделки с «Фишер Боди», чем в том случае, когда компания «Фишер Боди» является независимой. Происходит это потому, что в первом случае опасность экспроприации кооперативного излишка со стороны «Фишер Боди» значительно ниже. Если управляющие «Фишер Боди» захотят присвоить большую часть излишка, то их можно уволить. Однако стимулы «Фишер Боди» в этих ситуациях будут прямо противоположными. Управляющие этой компании будут с готовностью осуществлять инновации, которые приводят к экономии издержек или повышают качество, если «Фишер Боди» является независимой компанией, потому что от этой деятельности они смогут получить дополнительную прибыль.

Таким образом, выгоды от интеграции заключаются в том, что усиливаются стимулы поглощающей фирмы к тому, чтобы осуществлять специфические для данной сделки инвестиции. Ее остаточные права контроля возрастают, поэтому она сможет получить большую часть излишка, который будет создан этими специфическими инвестициями. С другой стороны, стимулы поглощаемой фирмы к осуществлению специфических для данной сделки инвестиций снижаются, и это является издержками интеграции. Эту идею можно выразить несколько иначе. Вымогательство возможно и внутри фирмы. Издержками контроля, приобретаемого в результате интеграции, будет потеря инициативы, когда владельцы поглощаемой фирмы становятся наемными работниками (например, братья Фишер в нашем примере стали наемными работниками компании «Дженерал моторс»). Эту потерю инициативы в связи с возможным вымогательством внутри фирмы можно пояснить следующим образом. Большая фармацевтическая компания, например «Джонсон и Джонсон», состоит из сотен мелких подразделений, у каждого из которых есть свой план работы, утвержденный в штаб-квартире компании. Одно из этих подразделений работает с продуктом «тайленол», однако центральный офис решает, какое из подразделений будет работать с родственным продуктом «тайленол с кодеином». Работники подразделения, работавшие с препаратом «тайленол» и осуществившие специфические инвестиции в связи с разработкой этого продукта, могут почувствовать себя обманутыми, если разработка продукта «тайленол с кодеином» будет передана другому подразделению.

Итак, поглощаемая фирма обладает теперь более ограниченными остаточными правами контроля и поэтому получит меньшую долю в возросшем излишке, созданном ее собственными специфическими инвестициями. Фирма будет расширяться до тех пор, пока предельные выгоды от дальнейшей интеграции не сравняются с предельными издержками от нее.

Эта теория предсказывает, что если активы двух компаний являются независимыми друг от друга, то оптимальной структурой прав собственности является отсутствие интеграции. Это означает, что передача права контроля одной фирмы над активами другой не увеличит стимулы к специфическим инвестициям поглощающей фирмы, но отрицательно повлияет на стимулы к специфическим инвестициям поглощаемой компании, так что созданный общий излишек лишь уменьшится. Поэтому когда активы не зависят друг от друга, независимые фирмы доминируют над интеграцией любого типа. Это предсказание теории подтверждается хозяйственной практикой. В середине 1960-х годов по Америке и Великобритании прокатилась волна слияний и поглощений, которая привела к образованию конгломератов [52] , однако в 1980-х годах многие из этих конгломератов распались, что подтверждает неэффективность единой собственности на независимые активы.

Если активы двух фирм взаимодополняющие, тогда оптимальной является одна из форм интеграции. Передача контроля над активами второй фирмы первой фирме увеличивает предельную выгоду первой фирмы, но не влияет на предельную выгоду второй фирмы, ведь в отсутствие актива первой фирмы актив второй фирмы бесполезен. Поэтому переход от независимых фирм к интеграции приносит выгоды, но не приносит потерь. Пример совместной собственности на дополняющие друг друга активы в нефтедобывающей и нефтеперерабатывающей отраслях приведен в статье Клейна, Кроуфорда и Алчиана [Kllein et al., 1978]. Нефтедобывающая скважина, трубопровод и нефтеперерабатывающий завод будут находиться в единой собственности вертикально интегрированной компании, поскольку эти активы дополняют друг друга и максимальный излишек может быть получен только в том случае, если все они принадлежат одной фирме.