Настольная книга венчурного предпринимателя. Секреты лидеров стартапов
Шрифт:
Досрочная выплата. Обычно, если вы закрываете долговое обязательство ранее установленного срока, то можете столкнуться с необходимостью выплаты пени, так как заимодавец в таком случае получает меньше процентных платежей и пытается таким образом компенсировать недостачу. Этого, скорее всего, не случится, за исключением реализации варианта погашения долга за счет предстоящего инвестиционного раунда с вхождением в капитал компании. В большинстве случаев, если вы продаете компанию до того, как будет выплачена вся сумма долга, вас это условие не будет особенно сильно беспокоить. Оно может быть установлено в виде процентной ставки, уменьшающейся с завершением каждого успешного года. Например, 3 % в первый год, 2 % во второй год и далее — 1 %.
Опционы. В зависимости от стадии развития компании, возможностей выхода
Ковенанты (обязательства). В некоторых сделках, особенно в отношении более зрелых компаний или компаний, предполагающих б'oльшую степень риска, может потребоваться установление обязательств по соблюдению законодательных и регуляторных требований. Несоблюдение таких требований может помешать осуществлению дальнейших перечислений долгового финансирования или, в худших случаях, вызвать ситуацию дефолта и привести к необходимости возврата всех средств. Ковенанты обычно представляют собой «руководящие принципы» в отношении того, какая результативность работы требуется и принимается обеими сторонами.
Положение о существенном негативном изменении обстоятельств. Существенное негативное изменение обстоятельств — это условие на все случаи жизни, защищающее заимодавца от существенных изменений в бизнесе, сдвига фокуса, изменений в менеджменте и т. д. Если вы перепрофилируете компанию с продажи потребительских товаров на оказание деловых услуг, то, возможно, вы приведете данное положение в действие. Им редко пользуются, и оно всего лишь способствует проведению сторонами сделки переговоров. Оно не является настолько жестким, как думает большинство людей; документы по сделкам, предполагающим вхождение инвестора в капитал компании, также включают в себя такие положения.
Права на участие в капитале. Просто право участвовать в следующем инвестиционном раунде; реализация этого права часто ставится под условие получения согласия самого заимодавца или согласия компании.
Почему долговое венчурное финансирование является привлекательным классом активов
Венчурный долг — «умный» класс активов. Даже если профинансированная компания потерпит крах, то весьма вероятно, что заимодавец успеет получить несколько или большинство из тех 36 платежей до того, как компания «обрушится». Если деньги не возвращены, то заимодавец будет первым в очереди тех, кто может обратить взыскание на активы компании. Обретение серверов потерпевших неудачу стартапов, скорее всего, не принесет много денег, но в некоторых случаях у стартапов бывают портфели объектов интеллектуальной собственности, среди которых могут попасться ценные патенты. В общем, неудача компании не так жестко отражается на заимодавце, как на многих венчурных капиталистах, инвестирующих в компании ранней стадии развития. Компании, занимающиеся предоставлением долгового венчурного финансирования, также могут играть более пассивную роль, не претендуя на места в советах директоров. Один руководящий сотрудник такой компании может заниматься большим количеством сделок, нежели управляющие венчурными фондами, которые ограничены количеством советов директоров, в которых они могут заседать, не теряя эффективности в исполнении своих обязанностей. Небольшие «кикеры» в виде опционов (вознаграждение ценными бумагами), полученные в отношении большого количества компаний, означают, что венчурные заимодавцы держат в руках больше лотерейных билетов, позволяющих поучаствовать в хороших сделках, обеспечивающих хорошую возвратность на вложенные средства. Эффективные венчурные заимодавцы хорошо зарабатывают просто за счет большей оборачиваемости денег по сравнению с некоторыми управляющими венчурными фондами, у которых распоряжение средствами фонда размером от $50 млн до $200 млн может растянуться на долгие 10 лет. Некоторые из таких компаний, предоставляющих долговое венчурное финансирование, раздают $100 млн каждый год. Каждый месяц они получают денежные платежи от своих портфельных компаний. В зависимости от того, как устроена компания-заимодавец, у нее может быть неограниченный срок существования («вечнозеленая
Фонд фондов
На одной из самых высших точек в «цепи питания» венчурной отрасли находятся фонды фондов. Бруно Рашле, основавший Adveq, с присоединившимся к нему несколькими месяцами позже Андрэ Джегги создали фонд фондов, в который привлекали средства главным образом институциональных инвесторов и управляющих семейным капиталом. Привлеченные деньги они проинвестировали в венчурные фонды, в фонды выкупа компаний, фонды особых ситуаций и фонды инвестирования в частные компании. Интересно наблюдать диверсификацию инвестиций одной управляющей компанией венчурного фонда между 15–30 компаниями; а если вы действительно верите в этот класс активов, то еще более любопытно видеть распределение средств между более чем 100 разными венчурными фондами. Все действия управляющих фондами фондов предопределены анализом информации, и они, как вы можете себе представить, крайне тщательно подходят к выбору венчурных фондов. Перед ними, в принципе, все венчурные капиталисты, пытающиеся привлечь инвестиции в свои следующие фонды. Фонды фондов — это первоклассные инвесторы, которых венчурным капиталистам неплохо иметь среди вкладчиков, потому что они очень «институциональные», что означает, что они инвестируют и будут инвестировать в последующие фонды эффективных управляющих.
Больше чем посредники между управляющими фондами и конечными инвесторами
Андрэ Джегги — директор и совладелец Adveq. Он основал европейскую программу Adveq в 1998 г. и руководил ей до того момента, как принял решение о прекращения участия в операционной деятельности в 2009 г. Андрэ является ведущим инвестором и венчурным партнером фонда Rubicon Venture Capital. Андре также инвестор и председатель The Founders Club. Он объясняет, что фонд фондов — это больше чем просто посредник между генеральными партнерами и конечными инвесторами:
Когда мой партнер Бруно Рашле и я обсуждали возможности объединения сил для создания фонда фондов в 1997 г., было ясно одно: миру не требовался еще один фонд фондов, если мы не могли предложить явное преимущество перед другими.
Наше конкурентное преимущество было тройным: прежде всего у нас был доступ к некоторым из самых лучших управляющих венчурными фондами, возможно, благодаря тесным взаимоотношениям с ныне покойным казначеем Стэнфордского университета и казначеем MIT. Во-вторых, многие управляющие венчурных фондов знали Бруно, когда он был ответственным за управление объединением корпоративных капиталов, предназначенных для инвестирования и соинвестирования. В-третьих, мы концентрировались на деньгах институциональных инвесторов для того, чтобы получить подтвержденную точку зрения на долгосрочную перспективу и однонаправленность наших интересов.
Факт того, что Алан Бафферд, в то время бывший казначеем MIT (сейчас носит титул почетного казначея), и Бердж Джемисон, основатель Sigma Partners, согласились стать нашими отраслевыми советниками, безусловно, открыл для нас двери в сообщество венчурных капиталистов.
Бруно покинул хорошо оплачиваемую должность, установил целью привлечение $60 млн в первый инвестиционный венчурный фонд, и все началось. Ему удалось привлечь $66 млн, что дало возможность снять мини-офис площадью примерно 110 кв. м в Цюрихе, в Швейцарии, и нанять помощника на условиях частичной занятости. Следом уволился я и установил цель: в течение десяти месяцев привлечь €60 млн в европейский фонд. Мне удалось собрать €96 млн. Благодаря этому мы смогли продолжать работать в том же офисе, платить помощнику и даже установить скромные зарплаты для нас самих. Эта философия сохранилась в компании, которую мы позднее переименовали в Adveq: первым делом необходимо обеспечить прибыль, затем принимать решения об инвестициях и уже напоследок, возможно, позаботиться о себе.
Привлечение денег было, есть и всегда будет оставаться испытанием, требующим смирения. Сотня телефонных звонков приносит десять деловых встреч, из которых только одна завершается договоренностью.
Мне запомнился особый день, когда нам удалось договориться о двух обязательствах об инвестировании с крупными немецкими учреждениями.
В то серое и ветреное зимнее утро, прибыв в аэропорт Цюриха в 6:30, мы обнаружили, что наш вылет во Франкфурт был отменен. Мобильных телефонов у нас в то время не было, так что мы позвонили домой нашей помощнице, разбудив ее, и попросили ее чуть позже позвонить во Франкфурт, чтобы предупредить наших немецких партнеров, что мы немного задерживаемся. В это же время мы запрыгнули в машину, намереваясь доехать до Франкфурта за четыре часа с небольшим. Под ускоренное биение наших сердец мы начали презентацию для полного состава наблюдательного совета пенсионного фонда в 10:30 утра вместо назначенных 10:00. Теперь уже не узнаешь, была ли наша презентация действительно хороша или же им понравился наш напор. Но они до сих пор являются верными вкладчиками Adveq.