Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)

Автор неизвестен

9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего Положения.

При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную

выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ.

10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров

10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." утверждается Общим собранием акционеров Общества.

Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.

10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания,

10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.

10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руководствуются законодательными актами Российской Федерации.

УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров акционерного Общества

N

Протокол от " "_______199 г.

По

КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных Обществах, созданных в процессе приватизации.

Вашему вниманию предлагаются два варианта данного документа.

В первом варианте нашли отражение нормы, устанавливающие обязанности и ответственность должностных лиц Общества, несоблюдение которых может служить причиной лишения данных лиц предоставленных им полномочий. Если в акционерном обществе принятие данного документа не предусмотрено, положения, нашедшие отражение в первом варианте Кодекса, рекомендуется включить во внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность органов управления Общества, а именно, в Положение о Совете директоров и Положение об исполнительном органе, а также в контракты с членами исполнительного органа и должностными лицами администрации Общества.

(Вариант 1)

1. Общие понятия

1.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", устанавливает дополнительные требования к членам Совета директоров, исполнительного органа и должностным лицам администрации Общества, которые они обязаны соблюдать.

Несоблюдение данных норм будет является основанием для лишения данных лиц

их полномочий.

1.2. В настоящем Кодексе используются термины:

– "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":

– "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель:

– "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.

При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;

– "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;

– "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;

– "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями, а именно: члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества;

1.3. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящего Кодекса понимаются:

– все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;

– возможности в сфере хозяйственной деятельности:

– информация о деятельности и планах Общества, если таковая не подлежит официальному распространению;

– любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.

1.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника или кредитора в отношении юридических лиц, которые:

– либо являются поставщиками товаров или услуг Обществу;

– либо являются крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом;

– либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества;

– либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом:

– а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений.

Под "сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность", понимается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует: