Базовый курс по рынку ценных бумаг
Шрифт:
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Из каких элементов состоит существующая правовая основа для осуществления надзора за рынком ценных бумаг и защиты инвесторов?
2. Укажите уровни системы надзора за исполнением законодательства на рынке ценных бумаг.
3. В чем заключается роль ФКЦБ в системе надзора за рынком ценных бумаг?
139
ГЛАВА 11.
ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
11.1 РЕГУЛИРОВАНИЕ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
Регулирование эмиссии производится в целях препятствования выпуску на рынок суррогатов ценных бумаг, которые по форме напоминают настоящие ценные бумаги, но не обладают их основными качествами. В этом смысле регулирование эмиссии является одним из ключевых способов защиты интересов потенциальных инвесторов.
Основные положения, регулирующие эмиссию акций и облигаций, заложены федеральными законами "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг". Постановление ФКЦБ России "Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" конкретизирует и согласовывает положения вышеназванных законов в части регулирования эмиссии акций и облигаций акционерных обществ и иных коммерческих организаций.
Предварительно необходимо уточнить смысл таких понятий, как "выпуск", "эмиссия" и "размещение". На практике очень часто используют два термина - "эмиссия" и "выпуск" - в качестве синонимов.
Эмиссия ценных бумаг - это установленная законодательством последовательность действий эмитента - АО по размещению ценных бумаг.
Выпуск ценных бумаг означает совокупность ценных бумаг одного эмитента (АО), которые предоставляют одинаковый объем прав владельцам и которые имеют одинаковые условия размещения.
Размещение ценных эмиссионных бумаг - это отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Таким образом, говоря о выпуске ценных бумаг, мы будем рассматривать его как с точки зрения совокупности ценных бумаг одного эмитента, так и с точки зрения осуществления процесса эмиссии.
Следует учитывать также, что Закон "О рынке ценных бумаг" не регулирует процедуру эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг. Это будет сделано в специальном законе, который в настоящее время находится в стадии разработки. Согласно ст. 19 Закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии состоит из нескольких этапов (если иное не предусмотрено законодательством РФ):
* принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
* регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;
* для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг;
* размещение эмиссионных ценных бумаг;
* регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Если число владельцев ценных бумаг значительно, т. е. у них могут возникнуть сложности с получением подробной информации о выпуске, требуется дополнительно зарегистрировать проспект эмиссии - документ, содержащий основную информацию о выпуске и эмитенте. При эмиссии ценных бумаг регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:
* подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
* регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
* раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
* раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Закон запрещает производить эмиссию ценных бумаг, производных по отношению к эмиссионным ценным бумагам, итоги выпуска которых не прошли регистрацию.
Все этапы эмиссии соответствующим образом регламентированы.
После принятия эмитентом решения о выпуске ценных бумаг, производится регистрация выпуска, суть которой состоит в официальной фиксации обязательств эмитента, удостоверяемых ценной бумагой, объема эмиссии и других параметров ценной бумаги. Это делается для того, чтобы эмитент не мог впоследствии изменить условия выпуска. При регистрации также производится проверка уставных документов эмитента.
В соответствии со ст. 20 закона для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:
* заявление на регистрацию;
* решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
* проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);
* копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания акционерного общества);
* документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг (в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством Российской Федерации).
Эмитент и должностные лица органов управления эмитента, на которые уставом и/или внутренними документами эмитента возложена обязанность отвечать за полноту и достоверность информации, содержащейся в указанных документах, несут ответственность за исполнение по данным обязательствам в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер. Порядок присвоения государственного регистрационного номера устанавливается регистрирующим органом. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней с даты получения документов, указанных в настоящей статье. Перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
Закон предусматривает строго определенный перечень оснований для отказа в регистрации (ст. 21):
* нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;