Организация бизнеса: грамотное построение своего дела
Шрифт:
3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
Если в соответствии с решением
3.3. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
//-- Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением --//
1. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15–19 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей.
2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.
3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
4. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 18 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме разделения;
2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
5. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 19 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме выделения;
2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации
6. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 2 статьи 16 или пункте 2 статьи 17 настоящего Федерального закона.
7. Эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об итогах их выпуска. Присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера таким выпускам ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых при слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо присоединении создаваемого общества к другому обществу в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В случае, если при присоединении создаваемого общества к другому обществу не предусматривается размещение ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение, присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера ценным бумагам создаваемого общества осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.
8. Разделительный баланс, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.
9. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.