Правоведение
Шрифт:
Решение об учреждении АО принимается учредителями единогласно на учредительном собрании. При создании общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.
Учредители заключают между собой письменный договор о создании АО, который должен содержать:
• порядок осуществления ими совместной деятельности;
• размер уставного капитала общества;
• категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты;
• права и обязанности учредителей по созданию общества.
Договор о создании общества не является учредительным документом и на государственную
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно содержать размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.
Учредительным документом АО, представляемым на государственную регистрацию, является устав, утверждаемый по единогласному решению учредителей. Если общество создается одним лицом, учредитель сам утверждает устав. Устав АО должен содержать:
• фирменное наименование общества. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Оно вправе иметь также фирменное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках;
• место нахождения общества – оно определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности;
• тип общества (открытое или закрытое);
• число, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров – владельцев каждой категории (типа) акций;
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления, порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, порядок принятия решений;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• иные положения, предусмотренные законодательством.
Уставом могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
Устав может содержать и другие положения, не противоречащие законодательству.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции являются именными.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 % акций, распределенных при учреждении общества, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента его регистрации.
Оплата акций, распределяемых среди учредителей АО, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции
Акционеры вправе свободно распоряжаться принадлежащими им акциями. Они могут отчуждать их без согласия других акционеров и общества (п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах). Однако порядок реализации этого права зависит от типа АО.
Акционерное общество обязано вести реестр акционеров, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, числе и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого, иные сведения, предусмотренные законодательством.
В соответствии со ст. 42 Закона об акционерных обществах АО вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, которые выплачиваются из чистой прибыли общества. Выплата объявленных дивидендов является обязанностью АО. Она производится деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, – иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере, форме выплаты принимается общим собранием акционеров.
Законодательством предусмотрено два типа акционерных обществ: открытые и закрытые.
Открытые АО характеризуются свободным распространением (продажей) акций, в том числе по подписке. Число акционеров законом не ограничено, минимальный размер уставного капитала – 1000 МРОТ.
В открытом АО не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Акционеры могут свободно ими распорядиться – продать, подарить, передать третьим лицам, передать по наследству и т. д.
Закрытые АО характеризуются тем, что их акции распространяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на акции либо иным образом предлагать их приобрести неограниченному кругу лиц.
Число акционеров в закрытом АО не должно превышать пятидесяти. Минимальный размер уставного капитала – 100 МРОТ.
Акционеры закрытого общества вправе отчуждать свои акции, однако с соблюдением установленного законом порядка. Преимущественное право приобретения отчуждаемых акций имеют акционеры этого общества. Уставом АО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если другие акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Желающий продать свои акции третьему лицу обязан письменно уведомить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Если акционеры и само общество не воспользуются правом приобретения акций в течение двух месяцев со дня извещения, акции могут быть проданы третьему лицу.
Законодательством предусмотрено также создание АО работников (народных предприятий). Они могут создаваться путем преобразования любой коммерческой организации (кроме государственных и муниципальных предприятий и открытых АО, работникам которых принадлежит менее 49 % уставного капитала). Акционерное общество работников создается на основе письменного договора о создании народного предприятия между работниками, которые дали согласие на его создание, и участниками (учредителями) коммерческой организации, подлежащей преобразованию. Число работников народного предприятия должно быть не менее 51 человека.