Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права
Шрифт:
На внеочередном собрании участников общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» (протокол собрания от 24.03.2015, том дела I, листы дела 90, 91) также не принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, поскольку единогласного голосования не состоялось. При этом отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2014 год принят, финансово-хозяйственная деятельность общества признана удовлетворительной.
Также не принято решение об одобрении общим собранием участников общества заключения договора аренды с обществом «ПромТехСнаб».
Вместе с тем из пояснений Пименовой В.П. и Воронова В.П. следует, что Пименова В.П. от своего имени, как участник общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» на стороне арендодателя, заключила договор аренды с обществом «ПромТех-Снаб» в феврале 2015 года, с
Также для обеспечения возможности ведения деятельности общества «Пром-ТехСнаб» Пименова В.П. как участник общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» написала заявление на имя начальника отдела вневедомственной охраны по Дмитровскому району, на основании которого общество «НПО «НЕОХИМ-ТИС» уведомлено о прекращении приема сообщений об экстренном вызове наряда полиции с объекта, принадлежащего обществу (том дела I, лист дела 141).
Как пояснила суду Пименова В.П., в связи с тем обстоятельством, что предыдущий арендатор, общество с ограниченной ответственностью «НПП «ТЕПЛОХИМ», прекратил оплату арендных платежей, согласно решению суда перед обществом «НПО «НЕОХИМ-ТИС» имеется задолженность в размере 5 372 761 рубля (дело Арбитражного суда г. Москвы № А40-96449/2014), сдача в аренду имущества является единственным видом деятельности, осуществляемым обществом «НПО «НЕОХИМ-ТИС», Пименова В.П. ввиду отсутствия других предложений приняла решение о заключении договора аренды с обществом «ПромТех-Снаб», которое с февраля 2015 г. исправно платит на расчетный счет общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» арендную плату. Как установлено судом в ходе судебного разбирательства, решение общего собрания участников общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» об одобрении сделок по сдаче имущества в аренду обществу «НПП «ТЕПЛОХИМ» и обществу «ПромТехСнаб» не принималось.
В материалы дела представлена переписка участников общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС», из которой следует, что Воронов В.П. и Пименова В.П. также не могут достичь согласия в решении вопроса ремонта кровли здания, принадлежащего обществу.
Из пояснений сторон и материалов дела следует, что кредитным учреждением, «АКБ «РосЕвроБанк», приостановлены операции по расчетному счету общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» ввиду истечения срока полномочий директора общества.
В ходе судебного разбирательства Вороновым В.П. представлены доказательства исполнения решения суда по делу № А41-35729/14 о взыскании с Воронова В.П. убытков в пользу общества НПО «НЕОХИМ-ТИС» в размере 2 160 000 рублей, а именно внесения в кассу общества указанной суммы, представлены письма о приглашении Пименовой В.П. провести инвентаризацию кассовых операций общества, на которую Пименова В.П. не явилась. В заседании суда Пименова В.П. дала пояснения, что не явилась на проведение инвентаризации кассовых операций общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС», поскольку не обладает знаниями в бухгалтерии, а проведение аудита общества «НЕОХИМ-ТИС» кандидатурами, предложенными Вороновым В.П., считает невозможным, потому что не доверяет этим кандидатурам. Считает, что решение суда по возврату 2 160 000 рублей неисполненным и по настоящий момент.
Судом критически воспринимаются возражения Пименовой В.П. в отношении вопроса исполнения Вороновым В.П. решения суда по делу № А41-35729/14, поскольку из переписки сторон следует, что Пименовой В.П. признается факт наличия в кассе указанной суммы, при этом судом принимается во внимание утверждение Пименовой В.П. о том, что единственным источником получения дохода от сдачи имущества в аренду являются арендные платежи, перечисляемые обществом «ПромТехСнаб» на расчетный счет общества в АКБ «РосЕвро-Банк». Суд также считает необходимым отметить, что установление данных обстоятельств к предмету спора по настоящему делу отношения не имеет, поскольку факт исполнения или неисполнения решения суда по иному делу непосредственно не связан
Судом также установлено, что на внеочередном собрании участников общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС», состоявшемся 28.10.2015 (том дела III, листы дела 29 – 33), решения об избрании генерального директора не принято, решения об аудите общества не принято ввиду отсутствия единогласного голосования, однако единогласно принято решение о признании финансового состояния общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» как «хорошее», также принято решение о продаже общества.
Суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, считает заявленные в первоначальном и встречном исках требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Согласно положениям ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии с пп. «б» и «в» п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. Исходя из названных норм, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Судом установлено, что Пименова В.П. и Воронов В.П. от участия в собраниях общества не уклонялись, при этом возможности принять решения по вопросам избрания единоличного исполнительного органа общества, сдачи имущества в аренду, проведения аудита, расходования денежных средств, имеющихся в кассе общества, не могли быть приняты в силу блокирования равноправными участниками общества положительного решения указанных вопросов и требования, содержащегося в учредительных документах общества, о том, что решение по указанным вопросам может быть принято только в форме единогласного голосования.
Суд, учитывая, что исключение участника общества из состава его участников по правилам ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ является исключительной мерой, считает, что ни Вороновым В.П., ни Пименовой В.П. в материалы дела не представлено доказательств, из которых достоверно и однозначно следует вывод о грубом нарушении равноправными участниками общества своих обязанностей участников, как не следует и вывод о том, что деятельность общества невозможна или существенно затруднена, а его финансовое состояние неудовлетворительное.