Ценные бумаги – это почти просто!
Шрифт:
Первичные ценные бумаги основаны на активах, в число которых не входят сами ценные бумаги. Это, например, акции, облигации, векселя, закладные и др.
Вторичные ценные бумаги – это ценные бумаги, выпускаемые на основе первичных ценных бумаг; это ценные бумаги на сами ценные бумаги: варранты на ценные бумаги, депозитарные расписки и др.
Производная ценная бумага, или дериватив, – это бездокументарная форма выражения имущественного права (обязательства), возникающего в связи с изменением цены
Нет необходимости давать более подробную классификацию ценных бумаг в рамках данной книги, так как в дальнейшем нас будут интересовать лишь два вида ценных бумаг – это акции и опционы. В мировой практике акция – это вид ценной бумаги, закрепляющий право владельца на единичный вклад в уставный капитал акционерного общества с вытекающими из этого правами. Опционом называется вид производной ценной бумаги, дающий право купить или продать данную акцию по заранее оговоренной цене. В Приложении приведены определения, которые дал российский законодатель для вышеизложенных терминов в рамках Федерального закона.
Акции делятся на обыкновенные и привилегированные. В основном современные корпорации используют обыкновенные акции. Название «обыкновенные» связано с тем, что эти акции обладают обыкновенными правами при распределении прибыли, при участии в управлении и при распределении имущества в случае банкротства. Привилегированные акции имеют преимущества в распределении чистой прибыли и в случае ликвидации корпорации, но обычно лишены права участия в управлении (права голоса).
Понятие номинальной стоимости (par value) в настоящее время относится в основном к долговым ценным бумагам (облигациям, векселям и т. п.). Корпорация принимает самостоятельное решение об установлении или не установлении номинала. В настоящее время у акций многих крупных западных корпораций нет номинала. У российских акций номинал существует, но не имеет никакого экономического значения.
В зависимости от устава акционеры могут иметь (или не иметь) преимущественные права – права на первоочередную покупку акций нового выпуска. Преимущественными правами не могут обладать владельцы неголосующих акций, имеющих привилегии по отношению к активам корпорации (т. е. владельцы привилегированных акций).
Для реализации преимущественных прав акционерам рассылаются специальные документы – райты, т. е. подписные права. Это вторичная ценная бумага, дающая ее владельцу право купить акцию данного эмитента по фиксированной цене. Как правило, цена, указанная в райте, ниже рыночной, и, таким образом, этот документ приобретает самостоятельную стоимость, определяемую как разность между этими ценами. Если акционер не намерен воспользоваться своим правом, он может продать свой райт. Райты могут быть именными и предъявительскими.
Близки к райтам так называемые варранты – документы, тоже дающие право их держателю приобрести
Корпорации могут покупать собственные акции. Дальнейшие действия тоже зависят от устава или регламента. Выкупленные акции находятся на балансе корпорации и носят название казначейских – они не обладают правом голоса или преимущественными правами на приобретение акций нового выпуска и не участвуют в распределении дивидендов или разделе имущества в случае ликвидации корпорации. Корпорации приобретают собственные акции в следующих целях:
• выполнение обязательств по выплате своим работникам вознаграждения в форме акций в случае слияний;
• увеличение прибыли в расчете на акцию за счет уменьшения количества выпущенных акций;
• предотвращение попытки поглощения корпорации или уменьшение числа акционеров;
• поддержка рынка собственных акций;
• облегчение процесса выкупа корпорации управляющими.
Естественно, у акционеров есть права на получение части чистой прибыли (дивидендов) и имущества корпорации в случае ее ликвидации. Дивиденды рекомендует совет директоров на общем собрании акционеров, которое их утверждает. Выплата дивидендов по акциям не допускается, если не удовлетворены обязательства перед кредиторами и имеются убытки (или если выплата дивидендов приведет к убыткам). Как правило, предварительные дивиденды выплачиваются 1 раз в квартал, (окончательный дивиденд объявляется по итогам года).
Обыкновенные акции могут выпускаться с правом и без права голоса. Акции различных классов могут иметь различное количество прав (в том числе прав голоса). Право голоса имеют акционеры, состоявшие в реестре акционеров на дату учета (дата закрытия (отсечения) реестра), установленную регламентом. Со списком акционеров, составленном в алфавитном порядке, имеет право ознакомиться любой акционер или его представитель, владеющий более чем 1 % голосующих акций. При отказе корпорации представить список акционер вправе потребовать этого через суд.
Акционер может голосовать лично или по доверенности. Привилегированные акции, как правило, не дают права голоса, но обладают привилегиями в отношении активов и распределения прибыли. Ставка дивиденда по привилегированным акциям фиксированная, однако теоретически совет директоров может принять решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям даже при наличии чистой прибыли. Привилегированные акции могут быть кумулятивными и некумулятивными. Дивиденды, не выплаченные в данном году по кумулятивным привилегированным акциям, не пропадают, а подлежат выплате в будущем году.