Гении и аутсайдеры: Почему одним все, а другим ничего?
Шрифт:
Из воспоминаний Бикела становится ясно, что его собеседник просто не понимал, как следует поступать в подобной ситуации. Бикел к тому моменту уже имел превосходную репутацию. Он вел дела в Верховном суде. Написал несколько хороших книг. Отказав Бикелу из-за его происхождения, Mudge Rose повела себя так, как если бы команда «Чикаго Буллз» отказала Майклу Джордану просто потому, что игрокам неприятно было иметь в команде черного парня из Северной Каролины. Глупейшее решение.
В 1940–1950 гг. старомодные юридические фирмы Нью-Йорка являли собой подобие частного закрытого клуба. Все они размещались в центре Манхэттена на Уолл-стрит или рядом с Ней в мрачных, облицованных гранитом зданиях. Партнеры ведущих фирм были выходцами из одних и тех же университетов Лиги плюща, посещали одни и те же церкви и проводили лето в одних и тех же виллах с видом на океан в Хэмптонсе. Они носили классические серые костюмы, а их компании прозвали фирмами
«…адвокаты нордического типа с приятным характером и располагающей внешностью, выпускники „правильных университетов“ с „правильным“ происхождением и знанием окружающего мира, обладающие колоссальной работоспособностью. При обсуждении качеств, необходимых студентам для получения работы, бывший декан юридического факультета выдвинул более реалистичные требования: „Чтобы получить работу, они [студенты] должны иметь приличные семейные связи, приличные способности или твердый характер либо сочетание таких качеств. Приемлемость определяется совокупностью этих составляющих. Если человек обладает любым из перечисленных качеств, он получает работу. Если двумя, то может выбирать из нескольких предложений. Если всеми тремя, он может работать везде, где только пожелает“».
У Бикела не было ни светлых волос, ни голубых глаз. Он говорил с акцентом, а его семейные связи ограничивались кровным родством с Соломоном и Йеттой Бикел, которые прежде проживали в Бухаресте, а с недавних пор — в Бруклине. Флому также нечем было похвастаться. По его словам, на собеседованиях он чувствовал себя крайне «неуютно». Еще бы, низкорослый нескладный еврей, говорящий с характерным бруклинским акцентом. Можете представить, как к нему относились светловолосые аристократы? Если вы не принадлежали к правильной семье, религии и социальному классу, то по окончании юридического факультета вас ждала прямая дорога в мелкие второразрядные юридические конторы, стоящие на ступень ниже крупных компаний, чьи названия были у всех на устах. Второй вариант — вы открывали собственную фирму и брались за все, что «стучится в двери», другими словами, за все, от чего отказывались сливки юридического сообщества. Как ужасно несправедливо, скажете вы и будете правы. Но как нередко случается с выдающимися людьми, нагромождение препятствий обернулось блестящими возможностями.
Старомодные юридические фирмы с Уолл-стрит имели весьма специфическое представление о роде своей деятельности. Они занимались «корпоративными» делами, представляя самые крупные и авторитетные компании страны. «Представляли» в данном случае означает, что они консультировали своих клиентов по вопросам налогов и правовым нюансам, связанным с выпуском акций и облигаций, а также следили за тем, чтобы их клиенты не нарушали федеральных законов. Они не участвовали в судебных процессах, то есть, как правило, у них не было отдела, занимавшегося подачей исков и защитой. Как сказал однажды Пол Крават, один из основателей Cravath, Swaine & Moore — самой «белоботиночной» из всех «белоботиночных» фирм, — задача юриста состоит в том, чтобы улаживать разногласия за столом переговоров, а не в суде. «Мои сокурсники по Гарварду занимались исключительно налогами или ценными бумагами, — вспоминает партнер еще одной фирмы „белых ботинок“. — Эти сферы считались благородными. Судебные тяжбы — это для зеленых новичков, но не для серьезных людей. В те времена компании не подавали друг на друга в суд».
Кроме того, старые респектабельные фирмы не принимали участия во враждебных поглощениях. Сегодня, когда скупщики акций и фирмы, занимающиеся частными инвестициями, постоянно захватывают одну компанию за другой, это сложно себе представить, но до 1970-х гг. при покупке компании без предварительного согласия с ее стороны разгорался скандал. Солидные конторы вроде Mudge Rose и прочих обитателей Уолл-стрит старались держаться подальше от подобных сделок.
«У враждебных поглощений был один недостаток, — говорит Стивен Брилл, основатель журнала American Lawyer, — они были враждебными. Считалось, что это не по-джентльменски. Если вы узнаете, что ваш приятель по Принстону, генеральный директор компании X, совершает круиз на яхте, в то время как дела его фирмы идут все хуже, вы испытываете неловкость. И думаете, что лучше всего будет последовать его примеру. Все дело было в нежелании нарушать привычный порядок вещей». [12]
12
В книге «Алые буквы» (The Scarlet Letters) юриста и писателя Луиса Окинклосса, принадлежавшего к тому самому избранному юридическому сообществу Нью-Йорка, есть один эпизод, демонстрирующий, какую антипатию видные юридические фирмы питали к поглощениям. «Посмотри правде в глаза, дорогая, мы с твоим мужем проворачиваем грязные делишки», — говорит жене своего партнера юрист, занимающийся делами о поглощениях. И продолжает: «Если некто желает приобрести компанию, которая не желает, чтобы ее приобретали, его юристы начинают подавать всевозможные досадные судебные иски, призванные переубедить ее. Мы возбуждаем дела о неэффективном управлении со стороны директоров, о невыплаченных дивидендах, о нарушении устава, о ненадлежащем выпуске акций. Мы инкриминируем преступное поведение, во всеуслышание заявляем о нарушениях антимонопольного законодательства, возбуждаем иски по поводу сомнительных или неактуальных обязательств. В ответ адвокаты наших противников подают бесчисленные требования разрешить допуск к нашим документам и организовывают бесконечные допросы с целью запутать нашего клиента в сетях безнадежной волокиты и бюрократизма. Это настоящая война, а тебе известно, чего требуют и любовь, и война».
В 1950–1960 гг. в двери юристов-евреев из Бруклина стучалась, как правило, та работа, которой пренебрегали фирмы «белых ботинок»: судебные тяжбы и, самое главное, борьба за доверенности — юридический маневр, типичный для любого враждебного поглощения. Инвестор приобретал требуемое количество акций, объявлял руководство компании некомпетентным, после чего пытался привлечь на свою сторону акционеров, убеждая тех дать ему доверенность, чтобы иметь возможность «свалить» руководство. Юристом, которого инвестор мог заполучить в борьбе за доверенности, был человек вроде Джо Флома.
В книге «Власть, деньги и расцвет юридической империи Skadden» (Skadden: Power, Money and the Rise of a Legal Empire) историк-юрист Линкольн Каплан описывает самые первые поглощения:
«Победитель в борьбе за доверенности определялся в „змеиной яме“. (Официально она называлась конторой.) Адвокаты каждой из сторон встречались с инспекторами, в чьи обязанности входило одобрение или отклонение вызывающих сомнение доверенных лиц. Такая встреча зачастую проводилась в неформальной обстановке и сопровождалась бурными спорами. Иногда участники встречи заявлялись в футболках, а в процессе переговоров ели арбуз или распивали виски. Иногда результаты обсуждений в „змеиной яме“ могли изменить исход борьбы и привести к однотуровым выборам.
Адвокаты частенько пытались повлиять на процесс отбора, подстраивая назначение инспекторов, которые были им чем-то обязаны; последние по обыкновению курили сигары, предоставляемые каждой из сторон. Адвокат руководства оспаривал доверенных лиц противников („Я протестую!“), и наоборот… Адвокаты, побеждавшие в „змеиных ямах“, были большими мастерами импровизации.
Многие адвокаты знали о правилах борьбы за доверенности больше Джо Флома, но в схватке лучше его было не сыскать…»
Далее Каплан пишет:
«Флом был толстым (по словам одного адвоката, в нем было больше сотни фунтов лишнего веса), физически непривлекательным (один из партнеров сравнивал его с лягушкой) и проявлял полнейшее равнодушие к правилам хорошего тона (не стеснялся выпускать газы, дымил сигарой прямо в лицо собеседнику и не извинялся). Но по оценке коллег и врагов у него была железная воля и настоящий талант побеждать».
Фирмы «белых ботинок» обращались к Флому, когда какая-нибудь компания-захватчик покушалась на одного из их солидных клиентов. Сами они не желали марать руки, но с большим удовольствием сбрасывали такие дела Skadden.
«Флом с самого начала специализировался на борьбе за доверенности, а мы старались с такими делами не связываться, равно как и с бракоразводными процессами, — рассказывал Роберт Рифкинд, давний партнер в Cravath, Swaine & Moore. — Поэтому мы держались от них подальше. Помню, как-то мы вели дело, связанное с борьбой за доверенность, и один из старших партнеров распорядился позвать Джо. Мы все уселись в комнате переговоров, описали проблему, он объяснил, что и как нужно делать, и ушел. Я заметил: мол, мы можем со всем этим справиться сами. А партнер уперся и ни в какую. Мы ни в коем случае не будем этим заниматься. Мы никогда этого не делали».
Наступили 1970-е. Судебные процессы уже не вызывали прежнего отвращения. Стало проще брать займы. Федеральные законы сделались мягче. Происходила интернационализация рынков. Инвесторы начали действовать более агрессивно, и, как следствие, резко возросли количество и масштаб корпоративных поглощений.
«В 1980-м, если бы вы обратились в „Круглый стол бизнеса“ [американская организация, объединяющая высших лиц крупнейших компаний страны] с вопросом, следует ли разрешить враждебные поглощения, две трети ответили бы отрицательно, — говорит Флом. — Сегодня ответом стало бы почти единогласное „да“».