Хулиномика 3.0: хулиганская экономика. Еще толще. Еще длиннее
Шрифт:
3.6. Банки-проказники
Корпорации часто используются и во всяких хитроумных схемах. Бывает, что юрлицо требуется лишь как склад собственности, чтобы служить залогом под выпуск ценных бумаг. У таких образований может вообще не быть сотрудников, и учредитель у них только один – инвестиционный банк Моргана, Голдмана или еще какого-нибудь Ротшильда [9] . Тут идея о том, что корпорация – это нечто, действующее от лица группы людей, вообще теряет смысл. Казалось бы, необязательно применять именно эту организационную форму. Так зачем же это делается?
9
Вижу, что не Иванова.
С ОДНОЙ ПОДЛОЙ ЦЕЛЬЮ: ОГРАНИЧИТЬ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СОЗДАТЕЛЯ. АКЦИОНЕР ВЕДЬ НЕ ОТВЕЧАЕТ ПО ДОЛГАМ КОРПОРАЦИИ!
Это, естественно, открывает широчайшие возможности для мошенничества. Например, в скандале с компанией Enron выяснилось, что множество подконтрольных ей юрлиц скрывали огромные долги основной компании. Или во время ипотечного кризиса в США, когда обнаружилось, что наслоение производных финансовых схем («СиДиО», я с них начал книгу) значительно усилило эффект домино.
3.7. Не так страшно юрлицо, как его малюют
Пора закрыть тему корпораций и назвать основные черты современной акционерной компании.
1. Каждый владеет долей общака. У владельцев есть акции, которые дают им право на долю от прибыли компании. Владельцев может быть очень много – например, у «Газпрома» после приватизации их было чуть ли не полтора миллиона, а сейчас несколько сотен тысяч. Передохли, видать. Акции эти можно свободно загнать соседу, а не как с долей в ООО (сначала предложить основателям).
2. Юридическое лицо с геной, главбухом и счетом в банке. Корпорация – это такое искусственное существо с определенными правами и обязательствами. Например, у публичной компании есть обязательство раскрывать все доходные темы, владельцев и чо кому она должна.
3. Совет директоров. Каждая корпорация должна создать совет директоров (типа депутатов – со всеми вытекающими), который будет представлять всех акционеров. Совет уже назначает, кому тянуть лямку директора, и следит, чтоб со столов не пиздили канцтовары.
4. Пацаны по долгам конторы не отвечают. Долги корпорации – это не долги ее владельцев, и потерять они могут лишь то, что вложили в акции компании, и не более того.
На этом все. Поздравляю, мой дорогой читатель. Теперь ты – специалист по корпоративному праву. Пора узнать правду об акциях.
Глава 4
Общество гигантских растений
Вот у нас юрлицо – корпорация. Она выпускает акции, которые выдаются основателям, или кто-то их покупает; акция отражает вклад каждого в общее дело. Акции достаются тому, кто так или иначе вложился в бизнес – или сделал вид, как какой-нибудь Березовский.
Когда вы организуете компанию, возникают разные отношения. Кто-то – акционер. У него доля в прибыли. Есть работники, которые живут на одну зарплату? – совсем другое дело. У них договор, там написано, за сколько они будут горбатиться. Есть еще кредиторы, которые дают корпорации в долг, мерзкие банкиры-ростовщики, или те, кто товар привез, а денег ему еще не заплатили.
Самый главный – это акционер. Потому что он владеет корпорацией. Он ее, так сказать, имеет. Когда вы корпорацию создаете, вы подписываете набор правил, что-то вроде конституции, свода законов. В каждой стране у этого документа есть свои ограничения. Называется он устав. По мере наступания на различные грабли у компаний появлялись все более сложные уставы.
Корпорации бывают и некоммерческие, но я говорю, конечно, о тех, которые зарабатывают прибыль. У некоммерческих и акций-то может не быть, недоразумение какое-то.
Теперь очень простое, но важное понятие: количество выпущенных акций. Чтобы рассчитать вашу долю в компании, надо обязательно знать общее количество акций. Если у меня 666 акций ЗАО «Вельзевул», что это означает? Пока у нас нет общего количества, это не означает ровным счетом ничего. Ведь если их всего шестьсот шестьдесят шесть, то я – единственный владелец и, стало быть, у меня 100 % акций. А если их 666 миллионов? Тогда у меня лишь одна десятитысячная доля процента.
Люди зачастую не смотрят, сколько акций выпустила компания. Они как бы доверяют аналитикам, которые это где-то вычитали. Ну, типа, не обманут. Когда мы смотрим на цену компании, мы берем ее капитализацию и делим на количество выпущенных акций – так и получаем их текущий курс. То есть количество акций у акционера имеет значение лишь в соотношении к их общему количеству.
4.1. Голосуй – Не голосуй
Основное правило: одна акция – один голос. Ну, в РФ по крайней мере так. Но в других странах есть и более хитроумные варианты. Например, в киприотском юрлице QIWI есть акции с десятью голосами, и владелец 20 % акций обладает 59 % голосов [10] . Удобно, правда? У Гугла есть 3 типа акций: обычные, основательские (с десятью голосами) и неголосующие акции – то есть прибыль по ним получать можно, а голосовать нельзя. Это, конечно, полная вакханалия.
10
http://www.cnews.ru/news/
Еще одно правило: надо раз в год (как минимум) собираться, и на этом собрании акционеры могут мощно – или скромно – проголосовать по злободневным вопросам. Можно, кстати, не собираться, а письмо прислать – мол, я за добро и справедливость, а Костина и Якунина прошу уволить, так как у них слишком маленькие шубохранилища.
Одна из самых важных задач на таком собрании – это избрать совет директоров. В законе так и написано: в каждую корпорацию по Чубайсу. Их количество вы можете выбрать при регистрации. Потом голосование за каждого; обычно это один акционер – один голос, но у нас по закону всегда используется кумулятивное голосование – то есть голосов у каждого акционера столько, сколько мест в совете директоров. Если у тебя 100 акций, а директоров – пятеро, тогда у тебя будет 500 голосов. В США, кстати, такой вариант обязателен только в некоторых штатах. Отстали.
Такой способ позволяет миноритариям договориться, отдать свои умноженные голоса за одного представителя, который надежно пройдет в совет. При кумулятивном голосовании акционер или группа акционеров, например, с 20 % голосов получает гарантированную возможность избрать 20 % членов совета. При раздельном (т. е. прямом) голосовании за кандидатуру каждого члена совета те же акционеры всегда бы оказывались в меньшинстве, не смогли бы провести ни одного кандидата, а олигарх, имеющий контрольный пакет, выбирал бы совет полностью. Ведь если у олигарха 400 акций, а у миноритария – 100, то на каждого директора в отдельности олигарх всегда имеет большинство: 400 против 100. Так он проводит всех своих кандидатов в совет. Понятно, что в жизни редко бывает, что у одного акционера публичной компании большинство голосов; ведь при выходе на биржу он значительную часть своих акций продает.