Ключевые идеи книги: Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности. Ричард Лебланк, Джеймс Гиллис

Оригинальное название:

Inside the Boardroom. How the boards really work and incoming revolution in corporate governance

Авторы:

Richard Leblanc, James Gillies

www.smartreading.ru

Требования к структуре совета директоров, обеспечивающей, по мнению регуляторов, его успешное функционирование, уже 20 лет как юридически закреплены в более чем двадцати странах. Задачи самого совета – разработка стратегии компании и мониторинг деятельности ее менеджмента – давно известны и вне кризисных ситуаций не

требуют особых усилий или искусности в исполнении. Среди членов советов сложно встретить откровенно глупых людей, стремящихся привести компанию к краху. Напротив, в советы приглашают самых умных и талантливых, преуспевших в различных видах деятельности и имеющих достаточно стимулов преуспеть и в роли директора. И все же одни советы приводят компанию к успеху, а другие – к катастрофе. В чем же загадка?

Однозначного ответа не могли дать ни практики бизнеса, ни исследователи менеджмента. Долгое время вообще не удавалось выявить никакой связи между корпоративным управлением и финансовыми результатами компании. Из-за закрытости и конфиденциальности самих советов все ранние попытки анализа их деятельности сводились к изучению документов компаний, находящихся в открытом доступе: годовых отчетов, форм голосований по доверенности и пресс-релизов, которые не отражают процесса принятия решений внутри совета. В итоге все поведенческие факторы оказывались вне фокуса исследователей, а понятие эффективности совета было сведено к его структурной составляющей: числу независимых директоров, разделению ролей генерального директора и председателя и наличию комитетов.

Специалисты по корпоративному управлению бизнес-школы им. Шу-лиха Йоркского университета и опытные директора Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис отметили это упущение и потратили пять лет на то, чтобы получить доступ в залы заседаний 39 советов директоров коммерческих и некоммерческих организаций Америки и Канады и провести интервью с их членами, акционерами и менеджментом.

Результатом стала новая модель совета директоров, учитывающая и его структуру, и поведенческие и профессиональные компетенции его членов, а также их соответствие стратегическим приоритетам компании. Классификация директоров по поведенческим типам дополнена готовыми опросниками для оценки кандидатов и рекомендациями относительно их соответствия ситуации, в которой находится компания.

Технический прогресс усиливает конкуренцию на рынке и делает эффективность советов директоров критичной для успешного развития корпораций. Предложенная модель способна значительно увеличить шансы компании на долгосрочное успешное развитие.

До середины 1980-х годов роль совета директоров не привлекала внимания ни инвесторов, ни исследователей менеджмента. Однако затем корпоративный мир пережил волну враждебных поглощений, на фондовом рынке лопнул пузырь дот-комов, заголовки ведущих деловых изданий запестрели новостями о скандалах на рынке капитала, и одновременно выросло количество и влияние институциональных инвесторов. Все это привело к популяризации корпоративного управления и последующим законодательным нововведениям, регулирующим структуру советов.

В частности, появились уже привычные сейчас требования о наличии большинства независимых директоров, создании комитетов и разделении ролей председателя совета и генерального директора.

Стоит заметить, что целью подобного регулирования было отнюдь не превращение совета в эффективный центр принятия решений, благодаря которому акционеры могут получить более высокую рентабельность. Предполагалось, что в периоды стабильности и процветания компании роль совета директоров минимальна, а в период кризисов вся ответственность ложилась именно на него.

Новые

меры были призваны, прежде всего, снизить число банкротств, вызванных корпоративными злоупотреблениями. С этой точки зрения приглашение независимых директоров вполне логично: сфера их личных интересов не пересекается с интересами компании, поэтому никакие сторонние факторы не мешают им контролировать деятельность менеджмента.

Был ли желаемый регуляторами результат действительно достигнут, сказать сложно. С одной стороны, такие крупные игроки рынка, как Enron, Adelphia, ImClone, Global Crossings и WorldCom, многие из которых старались соблюдать рекомендованные правила корпоративного управления, в итоге стали героями бизнес-кейсов о разорении корпораций. С другой стороны, кто знает, насколько больше банкротств состоялось бы без регулирования?

Тем не менее способность уберечь компанию от банкротства еще не равна эффективному корпоративному управлению, особенно в условиях быстро меняющегося и высококонкурентного современного рынка. Советы должны уже не просто осуществлять мониторинг деятельности менеджмента, но энергично участвовать в разработке стратегии и решать судьбу активов компании.

Конечно, оценить, как влияют изменения в совете на его решения, а те в свою очередь – на финансовые результаты корпорации, сложно: временной разрыв между принятием решения и его исполнением и сторонние факторы, воздействующие на результат, затрудняют выявление зависимости.

Однако тот факт, что множество исследований ранее не нашли взаимосвязи между корпоративным управлением и успешностью компании, скорее всего, связан не столько с описанными трудностями, сколько с закрытостью советов. Конфиденциальность заседаний ограничивает возможность изучать процесс принятия решений, а эффективность подменяется структурированностью.

Тем не менее многие действующие директора, владельцы компаний и генеральные директора продолжают верить, что хорошее корпоративное управление улучшает результаты компании. Понять их можно, если углубиться в механизм функционирования совета директоров и выявить, какие факторы определяют его эффективность.

Кто стоит за емким и обтекаемым термином «совет директоров», нередко не знают даже акционеры компании. Причем их это особо и не интересует: роль и возможности советов слишком долго были ограниченными, а ликвидность фондовых рынков позволяет акционерам в случае недовольства поведением компании быстро продать ее акции и инвестировать во что-то другое. Но от решений советов зависит деятельность корпораций, которые в свою очередь определяют развитие экономики целых стран, поэтому директора и принимаемые ими решения влияют на гораздо большее число людей, чем может показаться на первый взгляд.

Не секрет, что большинство членов советов директоров – мужчины с опытом работы в топ-менеджменте, избираемые на годовом общем собрании, как правило, сроком на один год. Ранее отбор кандидатов был прерогативой менеджмента или членов текущего совета, однако сейчас в большинстве компаний этим занимается специальный комитет по назначениям. Создание подобных комитетов значительно улучшило ситуацию с разнообразием опыта и взглядов внутри совета, так как ранее занимавшиеся отбором директора были склонны приглашать людей из своей среды и с трудом смещали неэффективных членов. Тем не менее большинство директоров по-прежнему считают уровень компетентности некоторых своих коллег невысоким, однако предпочитают не выносить на повестку вопрос об их отставке, чтобы избежать сопутствующих сложностей.