Настольная книга венчурного предпринимателя. Секреты лидеров стартапов

Романс Эндрю

В плане юридического оформления и структурирования сделки всегда необходимо требовать соглашения о неразглашении информации, прежде чем выворачивать все наизнанку. Заставьте покупателя подписать соглашение об отказе от переманивания технического директора и других членов вашей команды, которые являются носителями интеллектуальной собственности и ноу-хау. Некоторые поглощения осуществляются с целью расширения корпоративной ДНК.

Всегда старайтесь сразу получить как можно большую часть выплаты в денежной форме. Нередко при поглощениях часть вознаграждения выплачивается управляющей команде поглощенной компании в виде заработной платы, зависящей от результатов. Такие выплаты привязываются к конкретным показателям, определенным в соглашении о M&A. Выплаты с привязкой к результатам появляются и исчезают. Я принципиально возражаю против них на высшем

уровне по целому ряду причин. Они могут приводить к рассогласованию интересов. Из-за них могут возникать юридические разногласия. Если вашу компанию приобретают и значительная часть вознаграждения привязана к результатам, то у вас может не быть возможности сделать новое бизнес-подразделение результативным. Большинство поглощений похоже на яичницу-болтунью — вашу компанию начинают встраивать в более крупную машину. Достижение нужных показателей, которые дают право на получение вознаграждения, является делом случая. Вас могут купить как модный аксессуар, который со временем перестает соответствовать стратегическому направлению покупателя. После приобретения вы можете оказаться не слишком подходящими покупателю, он может вообще отказаться от вашего направления. Этот процесс совершенно неподконтролен вам. Ваши ключевые работники могут потерять интерес к работе и скучать по добрым старым временам, когда вы и другие соучредители задавали тон в офисе. В то же время, когда 50 % вознаграждения за выход привязано к результатам, у вас может возникнуть навязчивое стремление добиться нужных показателей и получить деньги. Это не всегда идет на пользу компании в целом и может помешать вам перейти в новую организацию. Итог таков: приведите все эти аргументы насчет выплат, привязанных к результатам, и превратите перспективы в деньги сегодня.

Если вы имеете дело с богатым покупателем вроде Google, то вас наверняка заставят подписать соглашение об отказе от дальнейшего поиска / переговоров, которое не позволит вам предлагать свою компанию другим потенциальным покупателям, пока Google раздумывает, покупать или не покупать вас. Позаботьтесь о том, чтобы ваши предприимчивые друзья перестали предлагать вашу сделку другим в надежде получить за это вознаграждение. Держите поток информации под контролем. Не теряйте сфокусированности на текущих вопросах бизнеса.

Богатые покупатели приобретают компании по разным причинам. Существует иерархия того, что они больше всего ценят в вашей компании: мультипликатор выручки, прибыль, интеллектуальная собственность или работники. Нужно понять иерархию покупателя и возможности вашей компании перейти из одной категории в другую для повышения суммы, которую покупатель готов выложить. Наиболее распространены следующие иерархии:

1. Наем команды («поглощение-наем»);

2. Покупка команды;

3. Покупка технологии;

4. Покупка производственного актива;

5. Покупка стратегического актива.

В случае найма команды или поглощения-найма покупатель дает самую низкую оценку вашей компании. Покупатель буквально производит отбор технических талантов для конкретных отраслевых сегментов вроде приложений или мобильных приложений, или сегментов с другой ДНК, например для игрового, социального сегмента или ежедневных сделок в стиле Groupon. После поглощения команда может быть разрушена.

Покупка команды может означать более высокий ценник — от $1 млн до $5 млн за менеджера или инженера. В этом случае команда продолжает работать вместе над тем же продуктом или услугой, однако покупатель не получает интеллектуальной собственности или крупной рыночной доли.

При покупке технологии приобретение встраивается в приобретающую компанию и, следовательно, стоит больше. Размер сделки возрастает, а условия становятся лучше для приобретаемой компании. В случае покупки технологии высока вероятность того, что за нее будут бороться несколько покупателей. Покупатель может просто приобрести и не использовать технологию, чтобы не допустить попадания ее в руки конкурента и не позволить конкуренту вырваться вперед.

Покупка производственного актива — это то же, что и покупка технологии, но с более значительной выручкой и клиентской базой. В отличие от предыдущих категорий здесь для оценки покупки используются модели дисконтированного денежного потока как для отдельной компании до поглощения, так и для интегрированной объединенной компании. Размер сделки

может быть очень значительным в случае приобретения производственного актива. Классически стоимость M&A рассчитывается с учетом возможностей покупателя по увеличению объема продаж у целевой компании, сокращения затрат с помощью продажи частей, консолидации фонда заработной платы и человеческих ресурсов и т. п. Конкретные клиенты, фактические контракты и операции в новом месте начинают добавляться в ценник, делая такие поглощения все более и более ценными.

Покупка стратегического актива — это уникальная сделка. YouTube — единственная в своем роде, и Google должна получить ее. Facebook не может позволить Twitter или Google купить Instagram. В принципе это похоже на предложение цены за «Мону Лизу» — за одну компанию с уникальной технологией и реальным, не оставляющим места для конкурентов бизнесом. Дисконтированный денежный поток принимается, конечно, во внимание, но аукцион взвинчивает стоимость, и мир вздрагивает от цены.

После выяснения того, к какой категории покупатель относит вас, вам нужно убедить его в том, что со временем он получит выигрыш от более высокого элемента иерархии. Помогите покупателю оправдать более высокую цену и более значительный первоначальный платеж за цель — вашу компанию. Идентификация покупателя, который больше всего выигрывает от поглощения того, что вы предлагаете, также повышает ваше положение в покупательской иерархии.

Когда до момента продажи компании остается 6–18 месяцев, наступает время завязывания контактов с заслуживающей доверие группой по управлению личным состоянием, которая поможет составить план передачи состояния по наследству для оптимизации ваших выгод во времени. Подумать об этом еще до выхода очень полезно.

Три вида покупателей бизнеса

Дейв Беркус, автор и бизнес-ангел, так характеризует три вида покупателей бизнеса:

Это один из наиболее ценных аспектов моего опыта, поскольку я получил его в процессе успешного выхода из своего компьютерного бизнеса. Большинство скажет вам, что существуют два конечных покупателя бизнеса: финансовые и стратегические покупатели. Финансовый покупатель анализирует ваши показатели, прошлые и прогнозные, до десятого знака после запятой и рассчитывает цену на основе результата после сравнения ваших показателей с показателями других игроков в той же или в аналогичной отрасли. Цель финансовой покупки — получить сделку, которая окупится за счет операционной прибыли или роста со временем, а то и немедленно в результате арбитража — когда известен покупатель, готовый заплатить за вашу компанию больше после реструктуризации или даже без всяких изменений.

Стратегический покупатель понимает, что может предложить ваша компания на рынке и как она повышает стоимость компании-покупателя. Стратегический покупатель смотрит на управленческий талант, интеллектуальную собственность, географический охват, возможности выхода на смежные рынки, ну и все остальное, что может дать поглощение вашей компании. Такой покупатель обычно готов платить больше за получение этого нового рычага, понимает, что стоимость поглощения выше финансовой стоимости вашего предприятия. Большинство инвестиционных банков подскажут вам, как найти стратегического покупателя, зная, что такие продажи оформляются быстрее, нередко менее сфокусированы на мелких недостатках бизнеса и осуществляются по более высоким ценам, чем финансовые продажи.

Есть, однако, и третий вид покупателей, который я обнаружил во время продажи собственной компании, — эмоциональные покупатели. Таким редким покупателям ваша компания просто необходима. Они должны купить вас или кого-нибудь из ваших конкурентов и сделать это немедленно. Покупателем может быть публичная компания, пытающаяся защитить тающую рыночную долю и слишком сильно наказанная Уолл-стрит. В вас могут видеть единственный очевидный путь защиты от негативного влияния сокращения рынка или неспособности противопоставить конкурентам более новую технологию. Вы можете быть самым успешным прямым конкурентом, за которым ревниво и нервно следит департамент продаж покупателя. Так или иначе, независимо от причины эмоционального интереса, покупатель не может равнодушно смотреть на угрозы своему бизнесу. На эмоциональной шкале цена не входит в число критических факторов. К действиям покупателя толкает стремление избавиться от страданий.