Чтение онлайн

на главную

Жанры

Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Игнатова Елена Александровна

Шрифт:

а) при слиянии обществ договор об их слиянии, утвержденный общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации, подписывается всеми участниками создаваемого в результате слияния общества и является наряду с уставом его учредительным документом. Данный договор должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым ГК РФ к сделкам и Законом к учредительному договору;

б) при присоединении одного или нескольких обществ к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении

передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменением состава участников общества, размером долей его участников и др.;

в) при разделении общества наряду с решением о проведении такой реорганизации общим собранием участников общества принимается решение об утверждении разделительного баланса. Участники каждого общества, образованного в результате разделения, подписывают учредительный договор и утверждают устав общества;

г) в случае выделения общества общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о такой реорганизации, определяет условия создания нового общества, утверждает разделительный баланс и вносит изменения в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества, размеров их долей в уставном капитале и др. Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор и утверждают устав созданного в результате выделения общества;

д) при преобразовании общества в акционерное общество, производственный кооператив или общество с дополнительной ответственностью оно должно руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ и нормами Закона об акционерных обществах, Федерального закона от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон об особенностях правового положения акционерных обществ работников), Федерального закона от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон о производственных кооперативах).

3. Согласно пункту 3 настоящей статьи общество может считаться реорганизованным с момента его государственной регистрации в новом статусе. Исключение из этого правила составляет реорганизация в форме присоединения.

Если общество осуществляет реорганизацию в форме присоединения к нему другого общества, то в данном случае завершением реорганизации считается внесение в государственный реестр юридических лиц сначала записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Также должны быть внесены необходимые изменения в реестр относительно общества, к которому было присоединено другое общество. Обратим внимание, что при реорганизации общества в форме слияния или присоединения должно учитываться требование Закона о предельной численности участников общества с ограниченной ответственностью.

Что касается государственной регистрации кредитной организации, создаваемой путем реорганизации, то согласно статье 23 Закона о банках в случае, если не принято решение об отказе в такой регистрации, она осуществляется в течение шести месяцев со дня представления в Банк России всех оформленных в установленном порядке документов. Следует иметь ввиду, что в соответствии с этой же статьей Банк России имеет право запретить реорганизацию кредитной организации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), предусмотренные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций».

4. В соответствии с пунктом 4 комментируемого Закона порядок государственной регистрации обществ, созданных в результате реорганизации, внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ устанавливается федеральными законами, а именно ФЗ «О государственной регистрации юридических

лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно данному Закону государственную регистрацию обществ, создаваемых путем реорганизации, осуществляют, также как и в других случаях государственной регистрации, соответствующие налоговые инспекции. Для данной регистрации, в соответствии со статьей 14 указанного Закона общество должно представить следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством РФ.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

Статья 15 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Согласно пункту 1 указанной статьи в случае, если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, то порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации, а именно Правилами взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденными постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. № 110.

Следует иметь ввиду, что в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в пункте 5 статьи 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». А именно реорганизация юридического лица, осуществляемая в форме присоединения, считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Пунктом 4 комментируемой статьи также установлено, что государственная регистрация изменений в уставе общества осуществляется в порядке, установленном федеральными законами. В частности пунктом 2 статьи 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что в случае, если в учредительные документы общества, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой VI указанного закона.

Поделиться:
Популярные книги

Физрук 2: назад в СССР

Гуров Валерий Александрович
2. Физрук
Фантастика:
попаданцы
альтернативная история
5.00
рейтинг книги
Физрук 2: назад в СССР

Адепт. Том второй. Каникулы

Бубела Олег Николаевич
7. Совсем не герой
Фантастика:
фэнтези
попаданцы
9.05
рейтинг книги
Адепт. Том второй. Каникулы

Свет во мраке

Михайлов Дем Алексеевич
8. Изгой
Фантастика:
фэнтези
7.30
рейтинг книги
Свет во мраке

Афганский рубеж

Дорин Михаил
1. Рубеж
Фантастика:
попаданцы
альтернативная история
7.50
рейтинг книги
Афганский рубеж

Пограничная река. (Тетралогия)

Каменистый Артем
Пограничная река
Фантастика:
фэнтези
боевая фантастика
9.13
рейтинг книги
Пограничная река. (Тетралогия)

Вдова на выданье

Шах Ольга
Любовные романы:
любовно-фантастические романы
5.00
рейтинг книги
Вдова на выданье

Попаданка

Ахминеева Нина
Любовные романы:
любовно-фантастические романы
5.00
рейтинг книги
Попаданка

Последний попаданец 9

Зубов Константин
9. Последний попаданец
Фантастика:
юмористическая фантастика
рпг
5.00
рейтинг книги
Последний попаданец 9

Авиатор: назад в СССР 12

Дорин Михаил
12. Покоряя небо
Фантастика:
попаданцы
альтернативная история
5.00
рейтинг книги
Авиатор: назад в СССР 12

Двойня для босса. Стерильные чувства

Лесневская Вероника
Любовные романы:
современные любовные романы
6.90
рейтинг книги
Двойня для босса. Стерильные чувства

Последняя Арена 11

Греков Сергей
11. Последняя Арена
Фантастика:
фэнтези
боевая фантастика
рпг
5.00
рейтинг книги
Последняя Арена 11

Убивать чтобы жить 2

Бор Жорж
2. УЧЖ
Фантастика:
героическая фантастика
боевая фантастика
рпг
5.00
рейтинг книги
Убивать чтобы жить 2

Возвышение Меркурия. Книга 15

Кронос Александр
15. Меркурий
Фантастика:
боевая фантастика
попаданцы
аниме
5.00
рейтинг книги
Возвышение Меркурия. Книга 15

Чехов. Книга 3

Гоблин (MeXXanik)
3. Адвокат Чехов
Фантастика:
альтернативная история
5.00
рейтинг книги
Чехов. Книга 3