Совет директоров: Инструкция по применению

Филатов Александр Валентинович

Обязан также назвать преподавателей программы Chartered Director – Дэвида Бакла, Майка Веста, Жана Пуссена, Джулию Герзон, и ее участников – директоров и топ-менеджеров ведущих российских компаний, вместе с которыми проведен не один день совместной работы, насыщенный общением и жаркими обсуждениями: Гульжан Молдажанову, Дмитрия Вовка, Александра Лукина, Майкла Носсала, Владислава Соловьева, Андрея Елинсона, Ольгу Зиновьеву, Джорджа Иосифьяна, Романа Солодченко, Ольгу Высоцкую, Юлию Никитину, Кирилла Кравченко, Вадима Яковлева, Сергея Лыкова, Дмитрия Тимонина, Талеха Алескерова и Александра Иконникова.

Очень много дало автору общение с опытными директорами и практиками, работающими в российских и международных компаниях: Ги де Салье, Александром Изосимовым, Джефом Макги, Еленой Шматовой, Питером О'Брайеном, Давидом Якобашвили, Сергеем Солдатенковым, Дмитрием Ерохиным,

Владимиром Акуличем, Марией Воскресенской, Яковом Иоффе, Сеппо Ремесом, Александром Ландиа, Дмитрием Боски, Станиславом Шекшней, Иваном Родионовым, Андреем Верниковым, Александром Потемкиным, Анной Беловой, Владимиром Гусаковым, Анной Поповой, Алексеем Саватюгиным, Ольгой Соколовой, Алексеем Рыбниковым, Леонидом Саввиновым, Геннадием Марголитом, Мариной Медведевой, Сергеем Опариным, Александром Захаровым, Иваном Тырышкиным, Дмитрием Буримским, Екатериной Макеевой, Ольгой Захарьящевой, Еленой Машковой, Ольгой Началовой, Сергеем Наумовым, Андреем Аристарховым, Романом Горюновым, Владимиром Герасимовым, Дмитрием Оленьковым, Анной Трифоновой (Кузнецовой), Алексеем Тимофеевым, Татьяной Медведевой, Валентином Тимаковым, Ахмедом Бедрединовым, Русланом Ильясовым, Жаком Марабаевым, Жанеттой Бекежановой, Нурланом Утеновым, Луизой Акановой, Айкой Джаксыбай, Рустамом Журсуновым, Уланом Байжановым, Ульфом Вакуркой, Бертом Восом, Андреем Горьковым, Константином Сауровым, Александром Семеновым, Валерием Куприенко, Анжеликой Границей, Константином Чулаковым, Сергеем Хоточкиным, Сергеем Гординым, Светланой Грицкевич, Ириной Воробьевой, Алексеем Богданчиковым, Еленой Панасенко, Еленой Рахманиновой, Сергеем Грушиным, Олегом Цветковым, Валерием Дашевским, Евгением Хавкиным, Игорем Тюковым, Анной Горяйновой, Ольгой Грачевой, Ольгой Миллер, Ольгой Мохоревой, Дмитрием Мозгиным, Владимиром Ивановичем Новиковым, Еленой Одягайло, Натальей Подольской, Кириллом Париновым, Кириллом Ратниковым, Ильей Рачковым, Николаем Тамариным, Иннокентием Ивановым, Светланой Бородиной, Олегом Швырковым, Юлией Кочетыговой, Еленой Тарасенко, Владимиром Кремером, Николаем Дмитриевым, Борисом Корчемкиным, Андреем Денисовым, Владимиром Крючковым, Алексеем Сониным, Натальей Кошелевой, Ольгой Ринк, Екатериной Лебедевой, Натальей Рыбалкиной, Дарьей Долотенковой, Денисом Куликовым, Олегом Федоровым, Игорем Репиным, Геннадием Константиновым, Ириной Ивашковской, Игорем Беликовым, Джефом Таунсендом, Полом Гончаровым, Сарой Кэрри, Ричардом Мацке, Буркхардом Бергманом, Штефаном Бергмайером, Райнером Хартманом, Еленой Красницкой, Виктором Седовым, Эриком Хансеном, Борисом Польгеймом, Диной Крыловой, Сергеем Поршаковым, Андреем Габовым, Андреем Трапезниковым, Владимиром Ругой, Олегом Алексеевым, Олегом Бакуном, Инной Гориславцевой, Александром Большаковым, Мариной Фроловой, Андреем Успенским, Марией Чураевой, Михаилом Сухобоком, Сергеем Суверовым, Мариной Чекуровой, Ольгой Еремеевой, Еленой Калашниковой, Мерабом Елашвили, Сергеем Календжаном, Андреем Каплуновым, Ириной Кибиной, Владимиром Мехришвили, Игорем Пономаревым, Николаем Прониным, Сергеем Выходцевым, Ростиславом Кокоревым, Зоей Ларькиной, Натальей Мандровой, Ларисой Дыдыкиной, Геннадием Колесниковым, Уиллом Андричем, Юрием Войцеховским, Алексисом Родзянко, Павлом Филимошиным, Анатолием Григорьевичем Гавриленко, Евгением Васильевичем Косовым, Александром Николаевичем Шохиным, Владимиром Дмитриевичем Миловидовым, Владимиром Ивановичем Якуниным, Евгением Григорьевичем Ясиным, Вадимом Ивановичем Маршевым и многими другими коллегами по Ассоциации независимых директоров в России. Всем им выражаю глубокую благодарность за плодотворный обмен знаниями и опытом.

Особенно я признателен членам Наблюдательного совета Ассоциации независимых директоров, коллективу настоящих и бывших сотрудников АНД, а также консультантам Центра корпоративного развития АНД. Это команда, с которой мы уже в течение шести лет регулярно проводим заседания Клуба директоров и Клуба руководителей аппарата совета директоров, издаем журнал «Независимый директор», проводим исследования, консультируем российские и международные компании, организуем ежегодный конкурс и торжественную церемонию награждения лауреатов национальной премии «Директор года». Моя благодарность команде: Наталье Крюковой (Красковской), Елене Абрамовой, Елене Самсоновой, Анне Мазманян, Татьяне Ньюкомб, Дмитрию Аглицкому, Павлу Парфенову, Людмиле Ким, Ольге Тариловой, Полине Кальницкой, Татьяне Ивановой, Ольге Севастьяновой, Михаилу Кузнецову, Виталию Королеву и Олегу Попову.

Также выражаю свою благодарность рецензенту, мнение которого было чрезвычайно важно для меня. Александр Ландиа

нашел время в своем напряженном графике, чтобы прочитать данную книгу, дать общую оценку и написать предисловие.

Введение

Путешествие в тысячу ли начинается с первого шага.

Лао-цзы

Адресуется тем директорам, которые не читают больше двух страниц подряд и справедливо требуют от менеджмента предоставлять им выжимку из информации для понимания сути вопроса.

Корпоративное управление основано на том, что акционер (владелец бизнеса) не является менеджером, который руководит компанией в режиме каждодневного контроля и принятия управленческих решений. Акционер дает капитал и хочет, чтобы без его вмешательства в оперативное управление бизнесом получать возврат на вложенный капитал. Наемные менеджеры, руководящие текущими операциями, обязаны работать в долгосрочных интересах акционеров и компании, чтобы она развивалась и приносила своим владельцам устойчивый доход.

Тем не менее у менеджеров есть и собственные интересы, которые заключаются в том, чтобы получать высокую зарплату, наращивать размеры бизнеса, которым они управляют (больший масштаб дает больше возможностей), капитализировать свой карьерный потенциал, чтобы стать более привлекательной кандидатурой для будущих работодателей.

Горизонт планирования наемного менеджера, как правило, короче, чем владельцев компании (исключая, может быть, только портфельных инвесторов, имеющих в ней спекулятивный интерес). А самое главное, у менеджеров, управляющих бизнесом в ежедневном режиме, существует соблазн использовать более полный доступ к информации к своей выгоде.

Речь идет о так называемой агентской проблеме, когда менеджер является доверенным лицом владельца и должен управлять бизнесом в его интересах, но имеет собственные амбиции, которые не всегда и не во всем совпадают с целями акционеров. Иными словами, возникает потенциальный конфликт интересов, который необходимо улаживать.

Агентская проблема разрешается посредством корпоративного управления. Через совет директоров, который служит инструментом стратегического целеполагания и выстраивания владельческого контроля, менеджмент нацеливают на работу в интересах акционеров через заранее установленные процедуры. В случае появления конфликта интересов он декларируется всеми сторонами. Таким образом, любая ситуация, связанная с его возникновением, становится прозрачной для всех участников отношений – для акционеров, менеджеров, членов совета директоров.

Совет директоров – сердцевина системы корпоративного управления. Это коллегиальный орган стратегического управления и контроля, и через него проходит решение всех наиболее важных вопросов развития бизнеса и обеспечения справедливого отношения ко всем акционерам компании с учетом интересов прочих заинтересованных сторон – стейкхолдеров (поставщиков, потребителей, государства, региональных властей и жителей территории, на которой компания ведет бизнес, членов трудового коллектива). Совет директоров – гарант устойчивого развития бизнеса, равного отношения ко всем акционерам, независимо от их доли в компании, а также своевременного и полного раскрытия перед ними всей необходимой информации.

Совет директоров не является органом оперативного управления компанией. Он собирается 6–10 раз в год для обсуждения и принятия решений по важнейшим вопросам, которые входят в его компетенцию и которые ему делегированы общим собранием акционеров и предписаны законодательством. Общие собрания проводятся в акционерных обществах ежегодно (исключая случаи проведения внеочередных собраний по поводу чрезвычайных ситуаций). На них ежегодно избирается совет директоров, утверждается отчет о деятельности компании, а также определяются аудитор и размер дивидендов, выплачиваемых акционерам. В промежутках между годовыми общими собраниями акционеров направляющим коллегиальным органом управления компанией является совет директоров, который помогает менеджменту в стратегических вопросах и контролирует его работу.

Совет директоров, как правило, состоит не только из менеджеров (часто в него включаются генеральный директор и финансовый директор компании) и владельцев, но и из внешних директоров: представителей акционеров и независимых директоров. Представители акционеров – не наемные менеджеры и поэтому являются внешними директорами по отношению к данному бизнесу. Но, как правило, эти люди объединены бизнес-интересами или имеют личные связи с акционерами, избирающими их в совет для того, чтобы они учитывали и представляли интересы владельцев.