Корпоративное право: учебник
Шрифт:
Безусловно, указанная специфика в корпоративных отношениях присутствует. Принцип господства воли большинства на общем собрании закреплен и на законодательном уровне (ст. 49, 58 Закона «Об акционерных обществах», ст. 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), и уставами корпораций. Однако это влияние корпорации на своих членов не одностороннее, а взаимное, поскольку и они сами находятся на положении хозяев корпорации, а не посторонних лиц.
В то же время сама по себе процедура принятия решения общим собранием предполагает некое согласование воль отдельных участников. Так, в процессе проведения общего собрания общепринятым является обсуждение выносимых на голосование вопросов. В случае возникновения между отдельными акционерами или их группами корпоративных конфликтов ФКЦБ РФ (в настоящее время – Федеральная служба по финансовым рынкам России) в Кодексе корпоративного поведения рекомендовала органам корпораций проводить специальную работу по их предупреждению и урегулированию.
Кроме того, участник не обязан безусловно оставаться в числе членов корпорации в том случае, если принятые общим собранием решения не отвечают его личным интересам. Так, например, в случаях реорганизации акционерного общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием в соответствии с Законом «Об акционерных обществах», а также внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера, он имеет право потребовать от общества выкупа принадлежащих ему акций в случае, если он голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании (п. 1 ст. 75 вышеуказанного Закона).
Таким образом, очевидно, что корпоративные (управленческие) отношения строятся как на принципе субординации, так и на принципе координации.
Представляется возможным сформулировать следующее определение корпоративных отношений: корпоративные правоотношения в узком смысле – это правоотношения, возникающие в связи с участием членов корпорации в управлении посредством участия в общем собрании, контролем участников за деятельностью корпорации и получением информации о ее деятельности. Разграничение корпоративных и обязательственных отношений можно провести по сфере возникновения отношений – отношения складываются именно в сфере управления корпорацией. Соответственно, в связи с реализацией управленческих функций участники обладают особым правовым статусом – статусом субъекта управления по отношению к корпорации.
В более широком смысле под корпоративными правоотношениям и можно понимать правоотношения, возникающие в связи с осуществлением корпоративной деятельности, т. е. как правоотношения, возникающие внутри корпорации, так и вовне ее, связанные с участием (деятельностью) корпорации.
Относительно классификации правоотношений , возникающих между корпорацией и ее участниками, по общепринятому критерию «имущественные – неимущественные» в науке также не сложилось единого мнения. Как представляется, в процессе взаимодействия обществ и их участников складываются и те, и другие.
Е.А. Суханов, напротив, считает, что корпоративные отношения имеют четкую имущественную направленность, обусловленную самим характером деятельности организации как юридического лица [96] .
В.П. Степанов также утверждает, что корпоративные отношения, являясь организационными, относятся к категории имущественных. Аргументация его сводится к следующему. Он полагает, что в основе корпоративных отношений лежат экономические отношения коллективной собственности, т. е. отношения по присвоению материальных благ коллективом. Возможность участия в управлении корпоративной организацией и получение информации о ее деятельности членами является не чем иным, как специфическим проявлением экономических отношений коллективной собственности. Именно поэтому, как представляется указанному автору, можно сделать вывод об имущественной природе данных отношений [97] .
Однако все же кажется, что это совершенно не свидетельствует об имущественности указанных отношений, это говорит лишь о том, что они тесно связаны с имущественными отношениями по присвоению материальных благ. Конечно, члены корпорации участвуют в работе общего собрания не потому, что управление корпорацией является для них самоцелью. Конечной целью является именно получение от корпорации имущественных благ. Таким образом, участие членов корпорации в управлении ею тесно связано с имущественными отношениями по распределению прибыли корпорации, однако конечная цель, преследуемая участниками при вступлении ими в правоотношения по управлению корпорацией, не может свидетельствовать о самом имущественном характере таких отношений.
На особенность непосредственной цели организационных отношений указывал еще О.А. Красавчиков. Он обращал внимание, что организация как форма деятельности людей не является самоцелью; она каждый раз по своему содержанию и формам реализации предопределяется содержанием тех целей, к достижению которых устремляет свою деятельность человек или социальное образование. Вместе с тем организационное отношение обладает своей собственной целью – упорядочение, организованность, нормализация организуемых отношений. Содержание и формы упорядочения всецело подчинены тому, что упорядочивается, и поэтому организуемое и организационное отношения имеют одну и ту же цель, но это не исключает наличия непосредственной (ближайшей) цели организационного отношени я[98] .
Поскольку объектом корпоративного организационного отношения является организация других отношений, то думается, что и в этом нужно присоединиться к мнению О.А. Красавчикова о том, что организационные отношения по своей сути являются неимущественными.
Действительно, если рассмотреть, например, корпоративные отношения, складывающиеся по поводу сообщения акционерам о созыве их общего собрания или по поводу их права голосовать либо избирать определенных лиц в органы общества, то видно, что указанные отношения непосредственной связи с имуществом не имеют и поэтому не могут быть отнесены к категории имущественных. На это обращают внимание многие авторы. Так, П.В. Степанов указывает, что специфика права на участие в управлении состоит в том, что оно лишено имущественного содержания. Указанное право имеет чисто организационный характер. Право на управление, в отличие от организуемых с его помощью отношений, представляет право неимущественное и неличное [99] .
Н.И. Мирошникова также считает, что внутрикорпоративные отношения носят выраженный неимущественный характер и регулируются с помощью норм корпоративного права [100] .
С.Н. Братусь, отнеся организационные отношения к неимущественным, рассуждал следующим образом: «Различия между организационными и имущественными отношениями проистекают из того, что процессу непосредственного расширенного социалистического производства и тем самым процессу непосредственной хозяйственной деятельности предшествует деятельность по организации этого процесса. Это – неотъемлемый признак планового хозяйства.
Организационная деятельность может быть различная – по руководству хозяйством, по руководству социально-культурным строительством. То, что она направлена на имущественные цели, на то, чтобы создать необходимые условия, обеспечивающие хозяйственную деятельность, с которой связаны в период социализма имущественные отношения между ее непосредственными участниками, не означает, что организационные отношения, возникающие между регулирующими органами, становятся имущественными отношениями. <…> Организационные отношения – иной, чем имущественные, вид общественных отношений» [101] .