Корпоративное право: учебник
Шрифт:
Понятие корпоративного поведения охватывает деятельность, связанную с управлением хозяйственными обществами. Стандарты корпоративного поведения, как отмечает ФКЦБ России во введении к Кодексу корпоративного поведения, применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Поэтому данный Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.
Поскольку многие российские корпорации нуждаются в допуске своих ценных бумаг к
Необходимость разработки и внедрения в практику корпорации собственного свода правил корпоративного управления обусловлена также невозможностью обеспечения надлежащего корпоративного поведения только нормами законодательства. Очевидно, что законодательство не в состоянии урегулировать все вопросы, возникающие в связи с управлением корпорациями. Законодательство не должно стремиться к регламентации в деталях всех вопросов деятельности корпораций. Кроме того, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени. Следует также учитывать, что многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.
Принципы корпоративного поведения сформулированы в Кодексе корпоративного поведения и представляют собой исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ. Кодекс корпоративного поведения рассчитан прежде всего на акционерные общества, но применим и к другим видам корпорации.
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам:
реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе;
надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций;
право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров;
право участвовать в прибыли общества;
право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.
Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать:
• равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Равным акционерам должно быть обеспечено равное отношение со стороны общества. При этом равными акционерами считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории);
• осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает:
приоритетные направления деятельности общества;
финансово-хозяйственный план;
процедуры внутреннего контроля.
Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.
Кодекс корпоративного поведения рекомендует членам совета директоров активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров. Совет директоров должен обеспечивать эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролировать ее;
• исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.
Кодекс корпоративного поведения рекомендует обществам создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.
Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.
Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.
Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества;
• своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.
Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации;
• учет предусмотренных законодательством прав заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрение активного сотрудничества общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.