Организация работы совета директоров: Практические рекомендации
Шрифт:
• оценка социальных, этических, экологических и иных нефинансовых рисков, которым подвержено Общество, а также установление приемлемой величины рисков для Общества и требование от исполнительных органов отчетности об управлении рисками;
• не менее раза в год – анализ и оценка функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.
4. Обеспечение прозрачных механизмов по избранию совета директоров и исполнительных органов Общества:
• контроль за раскрытием информации о лицах (группе лиц), выдвинувших кандидатуры в состав органов управления и контроля, а также подробной информации о кандидатах;
• анализ соответствия кандидатов
Деятельность, указанная в п. 3–4, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по назначениям.
5. Разработка и утверждение политики в области вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а также подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по утверждению данной политики. Кроме того, определение состава ключевых руководящих работников (перечень должностей), на которых распространяется политика вознаграждения.
Совет предпринимает действия, нацеленные на возмещение Обществу средств, неправомерно полученных исполнительным руководством в рамках программ краткосрочной и/или долгосрочной мотивации.
Деятельность, указанная в п. 5, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по вознаграждениям.
6. Контроль за конфликтом интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами Общества, его акционерами и работниками Общества:
• осуществляет надзор за системой, обеспечивающей выявление сделок Общества, совершаемых в условиях конфликта интересов (в частности, в личных интересах акционеров, членов совета директоров, иных органов или работников Общества);
• совет директоров должен способствовать урегулированию корпоративных конфликтов, всем акционерам должна быть предоставлена возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав;
• совет директоров должен играть ключевую роль в принятии мер для предупреждения и урегулирования конфликтов (а равно минимизации его последствий) между органом Общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Общества, использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию;
• особую роль в предотвращении корпоративных конфликтов должны играть независимые директора Общества, которые обязаны предварительно оценивать действия и решения Общества, способные привести к возникновению корпоративного конфликта, и при отрицательном заключении соответствующие действия (решения) не рекомендуется совершать (принимать).
7. Совет директоров должен играть ключевую роль в обеспечении прозрачности Общества, своевременности и полноты раскрытия информации, необременительного доступа акционеров к документам Общества:
• совет директоров осуществляет контроль за раскрытием Обществом информации, а также за предоставлением информации акционерам;
• совет директоров утверждает информационную политику Общества, которая должна предусматривать соблюдение разумного баланса между открытостью Общества и соблюдением его коммерческих интересов;
• комитет совета директоров или корпоративный секретарь Общества осуществляет текущий контроль за соблюдением требований законодательства в отношении раскрытии информации о деятельности Общества, в том числе ограничений, связанных с неправомерным использованием инсайдерской информации, а также информационной политики Общества.
8. Контроль за практикой корпоративного управления в Обществе и оценка корпоративного управления:
• совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления, который предполагает анализ на регулярной основе соответствия системы корпоративного управления в Обществе целям и задачам, стоящим перед Обществом, а также масштабам его деятельности и принимаемым рискам;
• по результатам оценки совету директоров рекомендуется формулировать предложения, направленные на совершенствование практики корпоративного управления и, при необходимости, внести соответствующие изменения в устав и внутренние документы Общества.
9. Оценка качества работы совета директоров и исполнительных органов Общества:
• совет директоров ежегодно проводит оценку работы совета директоров, включающую не только оценку его работы в целом, но и оценку работы его комитетов, оценку работы каждого члена совета директоров, включая его председателя;
• результаты самооценки или внешней оценки должны быть рассмотрены на очном заседании совета директоров;
• совет директоров проводит оценку работы исполнительных органов Общества на регулярной основе не реже одного раза в год в контексте ключевых показателей эффективности деятельности Общества, утвержденных советом директоров в рамках программы краткосрочной и долгосрочной стратегии развития Общества;
• основные результаты оценки качества работы совета директоров и исполнительных органов Общества должны раскрываться в его годовом отчете.
10. Одобрение крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
• рекомендуется уставом Общества предусматривать механизмы отнесения к компетенции совета директоров Общества рассмотрения сделок, которые не отвечают установленным законодательством критериям крупных сделок, но имеют существенное значение для Общества, путем распространения на них установленного законодательством порядка совершения Обществом крупных сделок и/или путем отнесениях их к компетенции совета директоров с принятием решения по вопросу об их одобрении квалифицированным большинством [3] ;
3
Кодекс корпоративного управления, 2014. П. 307.
• все крупные сделки должны быть одобрены до их совершения [4] .
3. Состав и структура совета директоров
От состава и структуры совета директоров критическим образом зависит качество его работы, а значит и работы всего Общества. В кодексах корпоративного управления значительное внимание уделяется составу и структуре совета директоров, которые должны быть сбалансированными, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам. При этом рекомендуется учитывать следующие требования [5] :
4
Там же. П. 310.
5
Там же. П. 99-100.