Корпократия

Монкс Роберт

В поисках надежной и привычной модели конгресс обратился к американским политическим традициям — три ветви власти, каждая из которых уполномочена контролировать две другие. Используя эту аналогию, акционеров можно было сравнить с избирателями, советы директоров — с выборными представителями, генерального директора — с президентом, организацию голосования по доверенности, то есть привлечение голосов и поддержки других акционеров в пользу вашей резолюции, — с избирательной кампанией, а уставы и правила внутреннего распорядка, регулирующие коммерческую деятельность корпораций, — с конституцией и поправками к ней. И как политическая демократия в действии гарантирует легитимность правительства и публичной власти, так и корпоративная демократия контролировала бы и узаконивала использование власти и общественных денег частными лицами.

В основе такой корпоративной демократии лежал принцип «одна акция — один голос». Поскольку голосование имеет смысл, только когда информация о компании открыта для акционеров, закон «О ценных бумагах» 1933 года устанавливал

строгие и исчерпывающие стандарты предоставления информации, достаточные для того, чтобы внимательный инвестор мог учуять махинации. Как писал Луис Лосс, один из выдающихся правоведов, работавших в Комиссии по ценным бумагам и биржам, «этот закон не помешает человеку выставить себя дураком, но помешает другому его одурачить». Закон «О фондовых биржах» пошел еще дальше: он регулировал ключевые вопросы организации голосования по доверенности, с помощью которого акционеры осуществляют контроль над менеджментом компании.

Впоследствии Рузвельт подписал и другие законы, в том числе закон «О холдинговых компаниях в коммунальной сфере» 1935 года [41] и закон «Об инвестиционных компаниях» 1940 года², которые закрепляли принцип «одна акция — один голос», запрещая выпуск обыкновенных акций с разными правами голоса. Законом «О фондовых биржах» 1934 года конгресс также подчинил ранее независимые фондовые биржи и, следовательно, все акционерные общества, акции которых обращаются на них, Комиссии по ценным бумагам и биржам — агентству, созданному для обеспечения всей системы корпоративной демократии.

41

Закон «О холдинговых компаниях в коммунальной сфере» регулирует деятельность компании, занимающихся газо- и электроснабжением, в частности регулирует вопросы выпуска ценных бумаг, заимствований и выплаты дивидендов.

Хотя страна еще не выбралась из Великой депрессии, конгресс и Рузвельт создали абсолютно новую систему корпоративной ответственности, прямо основанную на положении, что американские акционеры являются не только формальными совладельцами, но и подлинными собственниками предприятий, в которые они инвестировали деньги, что они желают и могут контролировать управляющих этими предприятиями. Казалось, наступает золотой век акционерной демократии. Но не успела она еще толком оформиться, как многочисленные факторы начали работать против нее.

Первым среди этих факторов стала «атомизация» корпоративной собственности. Конец эпохи «баронов-разбойников» и дробление их вертикальноинтегрированных монополий совпали со стремительным ростом располагаемых доходов перед Первой мировой войной, а биржевой бум конца 1920-х годов привлек рекордное количество американцев на фондовый рынок. В 1950-х годах, когда завершался последовавший за Великой депрессией новый долгосрочный бычий тренд, а индекс Dow Jones наконец превысил максимум 1929 года, у каждой из крупных публичных корпораций насчитывались десятки тысяч, даже миллионы владельцев. Хорошая новость — население как никогда активно участвовало в росте корпоративного богатства. Но у инвестиционной лихорадки была и обратная сторона — оказалось, что почти ни у кого из инвесторов нет пакета акций, достаточно большого для того, чтобы оправдать требующий много времени и денег процесс смещения некомпетентного руководства компании. Вместо этого большинство акционеров следовали так называемому «правилу Уоллстрит»: если не согласен с руководством, утрись и продай свои акции. У этого, по сути, разумного поведения была обратная сторона. Со временем акционеры стали относиться к акциям не как к собственности, которую они могут улучшить своим трудом, но как к букмекерским талончикам — вкладывать деньги в General Motors было все равно что ставить на лошадь. Чтобы поставить деньги, нужен был трезвый расчет, но после этого мало кто мог сделать что-то, чтобы лошадь бежала лучше, — и меньше всего сам игрок.

Вместо того чтобы проникнуться хоть каким-то чувством хозяйской сопричастности к делам компаний, которые находились в их коллективном владении, акционеры сознательно самоустранились. Получилось, что конгресс предоставил акционерам возможность требовать отчета от менеджеров в тот самый момент, когда те начали терять к этому всякий интерес.

Все же Нью-Йоркская фондовая биржа долго оставалась союзником акционеров. Так, именно по ее инициативе SEC стала требовать проведения независимого аудита всех компаний, имевших листинг на Бирже, — без этого говорить о честной бухгалтерии было бы смешно. Биржа, кстати, ввела принцип «одна акция — один голос» еще в 1920-х годах, отказываясь регистрировать компании, которые предлагали акции с различными правами голоса. (Попробуйте себе представить демократические выборы, где избиратели с состоянием, превышающим 10 миллионов долларов, получают по 100 избирательных бюллетеней, те, у кого от 5 до 10 миллионов, — по 50, и так далее, по нисходящей… по одному бюллетеню, так и быть, дают тем, у кого за душой ни гроша или одни долги.) То, что у человека, купившего акции на Бирже, должны быть те же права голоса, что и у всех остальных акционеров, было одним из постулатов «народного капитализма». Европейская практика «своих акционеров» с особыми правами голоса в Америке была неприемлема.

Приверженность Биржи принципу «одна акция — один голос» объяснялась не просто этической позицией.

Нью-Йоркская фондовая биржа издавна была заинтересована в том, чтобы поддерживать веру инвесторов в честную, открытую систему торговли акциями. Но она была заинтересована и в новых листингах, особенно тех компаний, чьи акции сулили чрезвычайно высокую прибыль, и, когда эти два мотива приходили в противоречие, менеджеры NYSE не могли игнорировать свои коммерческие интересы.

В 1956 году семья Фордов решила акционировать одну из крупнейших компаний Америки, выпустив два типа акций — класса А для широкой публики и класса В «суперголосующие акции», имеющие более одного голоса, — для наследников Генри Форда. Став перед выбором между принципами и прагматизмом, NYSE отказалась от своей железобетонной преданности правилу «одна акция — один голос», и акционерная демократия начала трещать по швам. Сегодня Форды владеют примерно 4 процентами акций компании, но они дают им 40 процентов голосов на собраниях акционеров. Поскольку их акции почти всегда голосуют блоком, это гарантирует, что даже такого неумелого генерального директора, как Билл Форд, никогда не уволят — ведь он носитель фамильных генов [42] .

42

В сентябре 2006 года Форда на посту гендиректора и президента Ford Motor сменил Алан Мьюлэлли, бывший до того гендиректором подразделения коммерческой авиации Boeing.

Еще одну мину под акционерную демократию подложили 1 мая 1975 года. В этот день Уолл-стрит, нервничая, шагнула в неизвестное будущее — на Нью-Йоркской фондовой бирже отменили фиксированные комиссионные сборы со сделок. До этого брокеры работали в уютной, практически неконкурентной среде, которая не требовала от них особой компетентности. Теперь они должны были сами оговаривать свои комиссионные — но возможность зарабатывать огромные деньги обрадовала далеко не всех брокеров. Многие провели этот день настороженно озираясь, зондируя клиентов и прикидывая, как бы выторговать за свои услуги побольше. «Брокеры присматривались друг к другу внимательней, чем обычно. Они снова и снова консультировались с крупными клиентами — банками, пенсионными фондами, страховыми компаниями и взаимными фондами, но убеждались только в том, что клиенты будут торговаться до последнего», — писал в New York Times 2 мая 1975 года Роберт Коул.

Однако очень скоро самые смышленые брокеры и брокерские фирмы поняли, что 1 мая 1975 года Нью-Йоркская фондовая биржа в действительности простилась с пережитками, мешавшими главному в мире фондовому рынку развернуться в полную силу. Когда инвестиционный банк Donaldson, Lufkin & Jenrette (DLJ) решил разместить на бирже свои акции, чтобы его партнеры — владельцы смогли получить за свои доли деньги, природа подобных финансовых институтов радикально изменилась [43] . Брокерам больше не платили только за то, что они приходили на работу. Теперь им нужно было продавать, приходилось крутиться. Началась Великая Суета.

43

Donaldson, Lufkin & Jenrette была членом NYSE, работала с институциональными инвесторами, главным образом пенсионными фондами. Ограниченный капитал DLJ не позволял ей реализовать собственные честолюбивые замыслы, а правила NYSE не позволяли членам биржи продавать акции широкому кругу лиц и вести торговлю собственными акциями на самой бирже, поскольку это расценивалось как конфликт интересов. Однако в 1969 году NYSE под давлением своих членов разрешила им увеличивать капитал путем размещения акций на бирже, что DLJ и сделала в 1970 году. Она стала первой брокерской компанией, чьи акции обращались на NYSE. Как вспоминает Билл Доналдсон, «институциональные инвесторы ликовали, когда DLJ стала публичной компанией». В апреле 1971 года Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith тоже объявила о выпуске акций, а за ней последовали практически все главные брокерские компании страны.

Результаты оказались революционными и носили взрывной характер. Спустя пять лет после того, как брокерам дали свободу, совокупная стоимость инвестиционных банков США составляла 22 миллиарда долларов, тогда как производственных компаний — 78 миллиардов. Спустя десять лет разрыв сильно сократился — 73 миллиарда против 113 миллиардов. К 2004 году инвестбанки стоили 218 миллиардов долларов, в два с лишним раза больше производственных (105 миллиардов).

Сегодня движущая сила американской экономики — это не промышленность, не информатика и не высокие технологии с наукой, а финансовый сектор, по одной очень простой причине: самой крупной и прибыльной индустрией в Соединенных Штатах (да что в США — во всем мире) является купля-продажа кусочков бумаги — или, если хотите, компьютерных байтов, — несущих информацию о долговых обязательствах и правах собственности. Производить и продавать сегодня никому не интересно. Это вчерашний день. В современном мире главное — владеть компаниями, которые производят и продают, создавать финансовые инструменты, представляющие бесконечное разнообразие рисков и выгод, и устранять все помехи на пути, чтобы этот бесконечный процесс выкраивания новых ценных бумаг мог идти так быстро и гладко, как только позволяет скорость реакций человека и компьютера. На этом пути вера в то, что право собственности влечет за собой определенные обязательства, — тоже помеха.