Корпократия

Монкс Роберт

Билл Джордж, профессор Гарвардской школы бизнеса, бывший генеральный директор и председатель совета директоров Medtronics, на страницах своей книги «Подлинное лидерство» (Authentic Leadership), в многочисленных выступлениях и с университетской кафедры проповедует необходимость вернуть базовые понятия об этике в кабинеты топ-менеджеров и залы заседаний советов директоров ведущих американских корпораций. Летом 2003 года я слышал, как красноречиво он говорил об этом на форуме, организованном журналом Fortune в Аспене. Но когда я подошел к нему после выступления и спросил, сколько он получал на посту генерального директора Medtronics, Джордж ушел от ответа и ограничился уклончивым «Вы даже не представляете, как мой комитет по вознаграждениям давил на меня, чтобы я взял больше». Могу понять его нежелание обсуждать личные вопросы, но для меня этика в бизнесе начинается с честности в вопросах, которые должны быть

открыты для общественности, но на практике такими определенно не являются.

Четыре года спустя, на очередной конференции в Аспене, Джордж сам подошел ко мне и спросил: «Что же нам делать с вознаграждениями генеральных директоров?» Я ответил: «Назначить новых». Джордж не лицемерил, он прекрасный человек, а наш прошлый разговор — только свидетельство масштаба и сложности проблемы. Но и я был честен в своем ответе. Пока просвещенные генеральные директора сами не скажут «Хватит!» порочной практике, алчность будет разъедать корпоративное управление.

Я вспомнил этот разговор, когда читал интервью с Чарли Мангером в Los Angeles Times. «Не в том дело, что генеральные директора — такие ужасные люди, — сказал он. — Это система, с ее маниакальной, питаемой завистью жаждой до непомерных вознаграждений, пробуждает все самое худшее в хороших людях». Вспомнил я и Луи Герстнера. По всем меркам, Герстнер — лучший в своей группе. В RJR Nabisco, в McKinsey, в IBM — он везде добивался наилучших результатов. Герстнер — один из тех немногих генеральных директоров, о которых можно честно сказать, что они увеличили стоимость своих компаний. Работа Герстнера вознаграждалась по достоинству — размер его компенсации в IBM никак не назовешь маленьким, но даже он не смог противостоять всеобщей мании. Покидая IBM с щедрым выходным пособием, Герстнер не отказался и от прощального презента в 125 тысяч акций стоимостью примерно 13 миллионов долларов. Этакий скромный знак признательности.

Вспомнил я и Джона Сноу, хоть его мне никогда бы в голову не пришло назвать «лучшим». Совет директоров не только простил ему заем в 10 миллионов долларов, не только одобрил пожизненное членство в загородном клубе и «авиаперевозчиков с сопоставимым качеством услуг», но и использовал особенно одиозный инструмент, известный как «дополнительный пенсионный план для руководителей» [36] . Это, а также возможность обналичить пенсию 33 миллиона долларов стало благодарностью за девятнадцать лет непродуктивной деятельности. Денег-то много не бывает.

36

Supplemental Executive Retirement Plan, SERF — пенсионный план, предназначенный для обеспечения определенной группе руководителей дополнительных пенсионных выплат сверх выплат, предусматриваемых основным пенсионным планом. В профессиональной среде его иногда называют «пенсионным планом на стероидах». Схемы SERP предназначены для того, чтобы создать топ-менеджерам более благоприятные условия при раннем выходе на пенсию по сравнению со стандартными пенсионными планами, гарантируя полную сумму пенсии, либо для того, чтобы компенсировать выгоды, утраченные из-за налоговых ограничений.

Реальность американского корпоративного управления состоит в том, что генеральные директора используют свою власть, во-первых, для того, чтобы платить себе по максимуму; во-вторых, чтобы окружить завесой секретности информацию, которую они обязаны раскрывать по закону, и тем затруднить расследования; в-третьих, чтобы трактовать как совершенно нормальные такие способы «заработка», как выписывание себе опционов задним числом; и, в-четвертых, чтобы провести как можно большую часть своего вознаграждения по таким категориям, где отражение в отчетности не было бы строго обязательным, создав кассу с «невидимыми» деньгами. Неприятная картина, но делать вид, что ее не существует, — значит отказаться от попыток решить труднейшую задачу современного капитализма — увязать основанную на алчности систему с благополучием общества.

«Всякая власть склонна развращать, абсолютная власть развращает абсолютно». Отцы-основатели нашей страны знали это так же хорошо, как автор этого высказывания лорд Эктон². Именно поэтому они выработали систему сдержек и противовесов и закрепили ее в конституции — так, чтобы ни президент, ни конгресс, ни суд не могли отобрать власть у тех, кому она принадлежит, у американского народа. Но у американских корпораций, истинные масштабы экономического влияния которых трудно даже вообразить, аналогичных сдерживающих механизмов нет. Они сами выбирают, какие законы соблюдать, прячут важную информацию глубоко в финансовых отчетах SEC, обеспечивают

огромные состояния своим императорам и, чтобы не дать акционерам осуществлять права собственников, вступают в сговор с теми, кто, по идее, должен их контролировать. Корпорации нанимают полчища юристов, чтобы найти в законах лазейки, платят услужливым агентствам за рейтинги, улещивают законодателей и прессу, внушая им, что корпорации так же чтут закон, как чтили его Джефферсон, Мэдисон или Монро. Надзор над корпорациями не просто пустое место. Это фарс.

В начале 1980-х федеральное правительство попыталось ограничить чересчур высокие, как тогда казалось, вознаграждения генеральных директоров, запретив корпорациям вычитать из налогооблагаемой прибыли выплаты топ-менеджерам, превышающие миллион в год, за исключением случаев, когда такие выплаты привязаны к результатам деятельности компании. Как отреагировали корпорации? Во-первых, игнорируя ограничения и платя налоги, что ложились дополнительными издержками на акционеров. И, во-вторых, приняли такие критерии вознаграждения, которыми легко было манипулировать (см. илл. 5.1). Так было тогда, так обстоят дела и теперь. Ничего не изменилось.

В течение многих лет от корпораций в различных видах требовалось предоставлять полную информацию о размерах вознаграждения пяти высших должностных лиц. При этом никто никогда не говорил, что они могут сообщать SEC, только о части реальных выплат. Однако, когда SEC в 2007 году ввела новые процедуры раскрытия информации, их приветствовали чуть ли не как революционные. И напрасно. Как это часто случается в корпоративном мире, хитроумные юристы усовершенствовали новые правила раскрытия информации о выплатах руководства, сведя их к минимальному соответствию требованиям SEC. Те из нас, кто захочет найти точные сведения о размерах вознаграждения генеральных директоров, по-прежнему будут сталкиваться с цифрами, которые при всей их видимой достоверности мало соотносятся с экономической реальностью. Более того, несоблюдение требований SEC по-прежнему остается практически неопасным занятием.

Кстати, какое наказание положено за предоставление неверных данных о вознаграждении менеджера? Принимала ли SEC когда-нибудь дисциплинарные меры к провинившимся? Может ли инвестор доказать, что в результате неполного раскрытия информации пострадали его интересы? Какой прок от введения этих правил? В случае с налогами по крайней мере существует реальная угроза штрафов и исков. Не так с раскрытием информации по формам SEC. Эти формы — по большей части беззубые уродцы, еще одна фигура старого танца, который призван убедить нас в существовании контроля над корпорациями, когда в действительности контроля почти нет. Кем надо быть, чтобы верить или даже притворяться, что веришь в такой контроль? И все же в ноябре 2006 года, когда очень консервативный Комитет регулирования рынков капитала SEC выпустил доклад на тему «Как сохранить конкурентоспособность американских фондовых рынков на мировой арене», члены комитета неискренне восхваляли грядущие перемены. Вот выдержка из доклада:

«Серьезная дискуссия о правах акционеров в американском обществе затрагивает надлежащую роль акционеров в определении размера вознаграждения руководства компании и контроля за его выплатами.

Прежде чем давать какие бы то ни было рекомендации в этой области, комитет считает необходимым оценить влияние недавних существенных изменений в практике раскрытия информации о вознаграждениях высших должностных лиц компании: (i) новые требования SEC к формам и таблицам, в которых подаются данные; (ii) новые требования к предоставлению отчетности по опционам на акции; (iii) новые требования к принципам построения системы вознаграждения. Новые правила, как по отдельности, так и в совокупности, значительно повлияют на существующую практику оплаты работы высших должностных лиц компании, а новые требования SEC в части раскрытия информации о вознаграждении топ-менеджеров обеспечат значительно более точную картину как состава, так и размера вознаграждения высших должностных лиц, что обеспечит более прочное основание для любых рекомендаций регулирующих органов в этой области».

Слова, слова, слова… Раздутые вознаграждения генеральных директоров стали возможными благодаря фундаментальному мировоззренческому сдвигу как в мире большого бизнеса, так и за его пределами. Генеральный директор перестал быть просто управленцем, руководителем команды менеджеров, каждый из которых компетентен настолько, насколько от него требуется. Он стал воплощением харизмы, лидером бизнеса, без которого компания рухнет, акции превратятся в труху и акционеры, включая вдов и сирот, пойдут по миру.