На пике возможностей. Правила эффективности профессионалов
Шрифт:
Есть только один выход: тратить гораздо больше времени на изучение особенностей работы компании, контролировать внутреннюю политику и влияющие на организацию внешние обстоятельства. Естественно, если специалист будет уделять больше времени одной компании, то о членстве в других советах директоров придется забыть. Поэтому нельзя допускать, чтобы один и тот же представитель состоял в совете директоров более чем двух открытых акционерных компаний. (Но он может при этом быть членом правления некоммерческих организаций.)
Эти рекомендации помогут сформировать группу профессиональных членов совета директоров, имеющих опыт работы в нужной области,
Г. Возможные негативные последствия реорганизации
Модель профессионального совета директоров существенно отличается от прописанной в законодательстве структуры, поэтому, скорее всего, вызовет ряд проблем. Рассмотрим самые важные из них.
1. Сложность поиска профессиональных членов совета директоров
Нелегко найти независимых членов совета директоров с опытом работы в соответствующей сфере; наиболее квалифицированные уже работают на ваших конкурентов, поэтому вы не сможете привлечь их в свою компанию. А у топ-менеджеров крупных организаций нет времени на то, чтобы выполнять обязанности независимого члена совета директоров другой компании.
Следовательно, большинство из них будут представлены руководителями на пенсии (но не бывшими топ-менеджерами вашей организации). Таких кандидатов много: многие руководители выходят на пенсию в 60 лет. Они здоровы и хотят продолжать работать, но не на полную ставку. Работа профессионального независимого члена совета директоров для них идеальный вариант. Кому же захочется каждый день на протяжении 25 или 30 лет просто играть в гольф?
Нанимать нужно профессиональных директоров из числа топ-менеджеров на пенсии. Кроме того, необходимо ввести правило об обязательном уходе на пенсию в возрасте 70–72 лет. Это поможет членам совета директоров избежать сложной процедуры аттестации. Однако не всегда это выгодно: некоторые директора отлично работают и в 75 лет, иногда даже лучше 65-летних, которые засыпают на совещаниях.
2. Увеличение вознаграждения директорам
Профессиональные директора работают примерно в два раза усерднее. К тому же у них будет возможность сотрудничать не более чем с двумя коммерческими организациями. Поэтому имеет смысл платить им около 400 тысяч долларов в год. Члены советов директоров компаний из списка S&P 500 получают почти в два раза меньше: 213 тысяч долларов. В целом общие расходы компании на оплату труда членов правления существенно не возрастут, поскольку директоров будет всего 6, а не 10, 12 или 16.
Но здесь есть еще одна проблема. Члены совета директоров компаний из списка S&P 500 получают в среднем 58 % вознаграждения в виде акций и опционов на покупку акций, а остальное – наличными и в виде компенсационных выплат. Я считаю, что профессиональные члены совета директоров должны получать большую часть вознаграждения в виде акций, тогда их интересы будут совпадать с интересами акционеров. Я рекомендую повысить размер выплат на базе акционерного капитала до 75 %.
3. Нежелание членов совета директоров нести дополнительную ответственность
Есть мнение, что профессиональные директора будут тщательнее следить за работой компании, и поэтому на них
В соответствии с законодательством независимого члена совета директоров можно привлечь к суду только за недобросовестную работу: например, если он не проанализировал все факты и юридические стороны вопроса, пренебрег рекомендациями, отказался от консультации независимых экспертов или поспешно принял важное решение {171} . Профессиональные члены совета директоров работают добросовестнее и уделяют больше внимания правовой стороне вопроса.
171
Обзор представлен в статье: Furlow C. W. Good Faith, Fiduciary Duties, and the Business Judgment Rule in Delaware // Utah Law Review 3 (2009): 1061–1095, http://epubs.utah.edu/index.php/ulr/article/viewFile/249/221.
4. Влияние членов совета директоров на повседневную деятельность компании
Возможно, самый серьезный аргумент против моей модели – нечеткие границы между советом директоров и топ-менеджментом. Считается, что совет директоров должен ставить стратегические цели и контролировать процесс их достижения. Он выполняет конкретные функции, например назначает нового СЕО, привлекает сторонних аудиторов и реагирует на попытки поглощения. Но вмешиваться в повседневную работу компании он не имеет права.
В новой модели часть функций топ-менеджеров выполняют члены совета директоров. Но им не придется контролировать каждый шаг компании. Новый аудиторский комитет будет проводить заседания ежеквартально и анализировать финансовые операции и пресс-релизы. Одно заседание в году будет посвящено оценке качества системы внутреннего контроля. Члены комитета будут общаться в частном порядке с внутренними и внешними аудиторами, финансовым директором и руководителем отдела нормативно-правового регулирования. А в свободное время члены совета директоров будут собирать данные, общаться с сотрудниками компании и другими заинтересованными лицами. Благодаря этому они смогут лучше понять финансовую сторону деятельности компании, чем их предшественники, посещавшие трехчасовые заседания аудиторского комитета раз в квартал. Основная цель профессиональных членов совета директоров – выявление важных финансовых аспектов, которые необходимо обсудить на совещании. При этом директора не будут указывать сотрудникам компании, как нужно работать.
Д. Выводы
Моя модель профессионального совета директоров поможет устранить три основные причины неэффективного принятия решений в области корпоративного управления. Численность совета директоров не будет превышать семи человек. Правление будет представлено СЕО и шестью независимыми членами совета директоров. При этом приветствуется их узкая специализация и опыт работы в одной из сфер деятельности компании. По крайней мере два дня в месяц члены совета директоров должны проводить в компании и участвовать в заседаниях.