На пике возможностей. Правила эффективности профессионалов
Шрифт:
Тем не менее недавний финансовый кризис показал, что новых правил недостаточно. Работа большинства крупных финансовых институтов в 2008 году полностью соответствовала требованиям закона Сарбейнза – Оксли. 80 % членов советов директоров обанкротившихся банков были независимыми, как и все члены аудиторского комитета и комитета по назначениям и вознаграждениям. Все компании ежегодно оценивали качество системы внутреннего контроля, а в отчетах сторонних аудиторов за 2007 год не было обозначено никаких проблем. Однако компании все равно потерпели крах.
Почему же закон Сарбейнза – Оксли оказался неэффективным? На мой взгляд, дело в том, что повысилась ответственность руководителей, но при этом не улучшилось качество работы советов директоров {169} .
Я был президентом и председателем совета директоров двух крупных финансовых компаний, независимым членом совета директоров нескольких промышленных предприятий
169
За одним важным исключением: закрытые заседания. См.: Wilson F. The Executive Session // April 30, 2010, http://articles.businessinsider.com/20100–43–0/strategy/29995759_1_executive-session-board-meeting-ceos
A. Уменьшение численности совета директоров
У многих финансовых институтов, рухнувших в 2008 году, были слишком многочисленные советы директоров (причем в большинстве своем независимые). Совет директоров Citigroup [99] , например, состоял из 18 человек (16 из них были независимыми директорами). Советы директоров такого размера – нередкое явление в финансовом секторе. В промышленных компаниях они, как правило, меньше – консультанты компании Spencer Stuart [100] утверждают, что средняя численность советов директоров в компаниях из списка S&P 500 [101] в 2009 году составила почти 11 человек.
99
Похвально, что с того момента, как я написал эту статью, компания Citigroup реформировала совет директоров. На сегодняшний день количество членов совета директоров уменьшилось и в основном в него входят узкие специалисты в разных областях.
100
Spencer Stuart – американская частная консалтинговая компания со штаб-квартирой в Чикаго. Основана в 1956 году. Прим. ред.
101
S&P 500 – фондовый индекс 500 акционерных компаний США с наибольшей капитализацией. Прим. ред.
Но даже 11 директоров – слишком много для эффективного принятия решения. Такая численность обусловливает явление, которое психологи называют «социальной ленью»: директора не несут личной ответственности за коллективные решения и надеются, что кто-нибудь другой справится с проблемами. Кроме того, большая численность советов директоров – препятствие к достижению согласия (а все решения должны приниматься совместно).
Исследования групповой динамики показывают, что проще всего принять решение в группах из 6–7 человек {170} . При такой численности каждый готов брать на себя ответственность. На мой взгляд, меньшая численность совета директоров имеет больше преимуществ, чем наем независимых экспертов.
170
См.: Бленко М. У., Манкинс М. С., Роджерс П. Решить и воплотить. Как превратить компанию в лидера. Пять шагов к успеху. СПб.: Колибри, Азбука-Аттикус, 2012; Hackman J. R., Vidmar N. Effects of Size and Task Type on Group Performance and Member Reactions // Sociometry 33, No. 1 (March 1970): 37–54, doi: 10.2307/2786271.
Шесть независимых директоров смогут успешно выполнять функции аудиторского комитета и комитетов по назначениям и вознаграждениям. Каждый из этих комитетов возглавит один независимый директор, а трое остальных будут работать в двух из них одновременно.
Б. Назначение в совет директоров более опытных людей с узкой специализацией
Члены совета директоров Citigroup были весьма уважаемыми людьми из различных сфер: руководители химических компаний, директор телекоммуникационного гиганта, декан университета гуманитарных наук. Но к началу 2008 года только у одного из них был опыт работы в финансовой компании – у СЕО крупной компании
Отсутствие специальных знаний у членов совета директоров – вечная проблема. Большинство управляющих крупными компаниями не понимают особенностей работы своей организации. Многопрофильные компании с подразделениями и партнерами по всему миру работают в сложных политических и экономических условиях. Деятельность отдельных компаний, например розничных торговцев, очень легко понять, а представителей других отраслей – самолетостроения, разработки препаратов, финансовых услуг и телекоммуникации – исключительно сложно. Однажды я встретил старого приятеля, который на протяжении многих лет был независимым членом совета директоров технологической компании. Потом СЕО внезапно ушел в отставку, и моему знакомому предложили занять его место. «Мне казалось, что я много знаю о компании, но я ошибался, – сказал он мне. – Разница между членами совета директоров и топ-менеджерами огромна».
Чтобы восполнить пробелы в знаниях, крупным компаниям нужны независимые члены совета директоров, которые могут оценить полученную от топ-менеджеров информацию и знают, какие вопросы нужно задать, чтобы получить недостающие сведения. Вспомните Medco [102] – независимую компанию, занимающуюся обработкой заявок о компенсации расходов на лекарственные препараты, приобретаемые по рецепту врача, и выплатами компенсаций по заявкам (pharmaceutical benefit manager, PBM). Когда Medco входила в состав фармацевтического гиганта Merck, она относила доплаты за лекарства на счет доходов – притом что сама Medco этих денег не получала, а передавала их в страховую компанию. Аудиторский комитет Merck не знал об этом, пока компания не попыталась продать некоторое количество акций Medco с публичных торгов. Если бы хотя бы один из независимых директоров был специалистом в данной области, члены совета директоров знали бы, что некоторые PBM относят такие операции на счет дохода, и могли бы оценить возможные последствия для Merck.
102
Medco Health Solutions – американская медицинская компания, предоставляющая услуги частным и государственным компаниям, медицинскую страховку. Входит в рейтинг S&P 500 и в список 500 крупнейших компаний по версии журнала Fortune. Основана в 2003 году. Прим. ред.
Аудиторский комитет должен настаивать на том, чтобы независимые аудиторы выявляли любые отклонения от стандартов учетной политики или процедуры, к которым возможны альтернативные подходы, и представлять комитету тщательно проведенный анализ рисков и преимуществ в результате различных вариантов действий.
В. Увеличение времени для выполнения обязанностей члена совета директоров
До финансового кризиса совет директоров Citigroup обычно организовывал совещания семь раз в год, каждое из которых длилось целый день. Кроме того, он проводил несколько телеконференций продолжительностью в несколько часов. Учитывая, что для проведения совещания нужно некоторое время на прочтение сопутствующих материалов, можно предположить, что независимый член совета директоров занимался делами Citigroup в среднем 200 часов в год. Достаточно ли этого времени, чтобы понять сложную деятельность такой компании? Разумеется, нет.
Даже если член совета директоров имеет опыт работы в банковской сфере, ему нужно минимум два дня в месяц находиться в компании и посещать заседания совета директоров. Только тогда он сможет понять все тонкости работы компании и приносить ей пользу. Столько времени и проводил в одной из крупнейших канадских компаний председатель аудиторского комитета (я входил в совет директоров этой организации). Он был бухгалтером на пенсии и часто посещал офисы компании. О своих визитах он официально предупреждал руководство, а с сотрудниками финансового отдела общался в неформальной обстановке. Вскоре он усвоил все особенности работы финансового отдела и добился того, чтобы аудиторский комитет был в курсе всех серьезных разногласий. Впервые члены комитета «узнали то, о чем не знали» (вольная трактовка слов бывшего министра обороны США Дональда Рамсфелда).
Независимые члены совета директоров крупных компаний порой утверждают, что хорошо разбираются в делах компании, потому что раз в год посещают одно из крупнейших производственных подразделений. Я скептически отношусь к таким заявлениям, поскольку был президентом компании, трижды организовывавшей выезды на производственные участки. Рабочие, которым задают вопросы независимые члены совета директоров, как правило, хорошо подготовлены. Если выезд запланирован, они видят и слышат то, что должны увидеть и услышать, по мнению топ-менеджмента.