Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
Шрифт:
Имущество корпорации обособлено от имущества ее участников.
Корпорация является собственником своего имущества, она распоряжается этим имуществом через свои органы. Участники корпорации являются собственниками своего имущества – определенным образом оформленных прав участия в корпорации (корпоративных прав).
Характер прав на имущество. Все корпорации (некоммерческие и коммерческие) являются собственниками своего имущества. Для унитарных организаций сохранило свое значение их деление на те, которые являются собственниками своего имущества, т.е. их учредители не имеют вещных прав в отношении их имущества, и на те, за которыми имущество закреплено на производном вещном праве (праве хозяйственного ведения или оперативного управления), т.е. их учредители сохранили право собственности на имущество
Для унитарных организаций и корпораций сохранило свое значение их деление на коммерческие и некоммерческие. Они отличаются следующими признаками.
Правоспособность и цель деятельности
Коммерческие организации обладают общей (универсальной) правоспособностью, они вправе заниматься любым видом деятельности, не запрещенным законом 4 . Перечень видов деятельности не относится к сведениям, обязательным для указания в учредительных документах. Цель деятельности – извлечение прибыли.
4
Для отдельных коммерческих организаций в силу повышенного риска их деятельности сделано исключение – законодательно ограничены их виды деятельности. Это банковские, кредитные, страховые организации, профессиональные участники рынка ценных бумаг.
Некоммерческие организации обладают специальной (ограниченной) правоспособностью, – предмет и цели деятельности определяются в учредительных документах.
Извлечение и распределение прибыли
Коммерческие организации могут расходовать прибыль на любые цели по решению общего собрания участников, в том числе распределять прибыль между своими участниками.
Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами и служит достижению целей, для которых они созданы. Расходуют прибыль только на цели, указанные в уставе. Не вправе распределять прибыль между своими участниками.
Перечень коммерческих унитарных юридических лиц представлен в табл. 1.
Таблица 1
Коммерческие унитарные юридические лица
Перечень некоммерческих унитарных юридических лиц представлен в табл. 2.
Таблица 2
Некоммерческие унитарные юридические лица
В табл. 3 приведены некоммерческие корпорации.
Таблица 3
Некоммерческие корпорации
Коммерческие корпорации можно разделить на две группы
В коммерческих корпорациях, являющихся объединением лиц, по общему правилу корпоративные права участника не зависят от размера его инвестиций – пая в паевом фонде или доли в складочном капитале.
Участник корпорации может иметь обязанность лично участвовать в ее деятельности (табл. 4).
Таблица 4
Коммерческие корпорации – объединения лиц для совместной коммерческой деятельности
В коммерческих корпорациях, являющихся объединением капиталов, по общему правилу корпоративные права участника зависят от размера его доли в уставном капитале общества. Участник корпорации не обязан лично участвовать в ее деятельности. В отличие от корпораций, являющихся объединением лиц, в хозяйственном обществе корпоративные права следуют не за личностью участника, а за его акциями или долей в уставном капитале ООО. Этот тип коммерческой корпорации называется хозяйственным обществом (табл. 5).
Таблица 5
Коммерческие корпорации – объединения капиталов
Хозяйственное общество – коммерческая корпорация, являющаяся объединением капиталов ее участников, которые не имеют обязанности лично участвовать в ее деятельности. Имеет уставный капитал, представляющий совокупность акций или долей участников общества с ограниченной ответственностью. Объем корпоративных прав зависит от размера доли участника в уставном капитале. К хозяйственным обществам относятся акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.
Акционерное общество – хозяйственное общество, уставный капитал которого состоит из акций, принадлежащих акционерам.
Общество с ограниченной ответственностью – хозяйственное общество, уставный капитал которого состоит из долей, принадлежащих участникам общества.
В корпорации как особом типе юридического лица, в том числе в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, имеет место обособление имущества корпорации от имущества ее участников. Корпорация является собственником своего имущества, она распоряжается этим имуществом через свои органы. Участники корпорации являются собственниками своего имущества – определенным образом оформленных прав участия в корпорации (корпоративных прав). Права участия в корпорации (корпоративные права) имеют денежную оценку и являются имуществом, принадлежащим участнику корпорации на праве собственности. В зависимости от вида коммерческой корпорации права участия в ней оформляются в качестве акции в акционерном обществе, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, пая в производственном кооперативе, доли в складочном капитале хозяйственного товарищества и хозяйственного партнерства.
Участникам корпорации принадлежат корпоративные права, а не имущество корпорации. Участник корпорации не имеет права собственности или иных вещных прав, производных от права собственности, в отношении имущества корпорации и не может распоряжаться этим имуществом. В имуществе корпорации нет долей (реальных или идеальных) ее участников. Имущество нераздельно принадлежит самой корпорации. Ни при каких условиях участник не вправе требовать выдела из имущества корпорации какой-либо части. Акция, доля в уставном капитале ООО, пай в производственном кооперативе не удостоверяют права собственности участника корпорации на долю в ее имуществе.