Предпринимательское право. Практический курс
Шрифт:
Каковы основания для исключения участника из общества?
Можно ли исключить контролирующего участника?
Можно ли исключить участника за то, что он ненадлежащим образом исполняет свои обязанности как директор общества?
Какое решение, по вашему мнению, должен вынести суд?
3. 10 ноября 2014 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества «Ферма» с участием ООО «Коровка» (69,75 % голосующих акций) и ООО «Бычок» (2,57 % голосующих акций), на котором приняты решения о внесении изменений в устав и об увеличении размера уставного капитала путем дополнительного выпуска акций АО «Ферма».
По мнению акционера
В мае 2015 г. Сидоров обратился в суд с иском о признании решения общего собрания от 10 ноября 2014 г. недействительным.
Истец считал, что, поскольку в нарушение статьи 62 Закона об АО итоги голосования не доведены до акционеров в течение 10 дней после составления протокола, срок для обжалования решений общего собрания акционеров не может считаться пропущенным.
Каков срок для обжалования решения общего собрания?
Является ли заинтересованным по вопросу увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций акционер, имеющий преобладающее участие в уставном капитале и планирующий приобрести выпускаемые дополнительные акции по закрытой подписке?
В каком случае решение общего собрания может быть признано недействительным? Как, по вашему мнению, будет решен спор в данном конкретном случае?
4. На совете директоров АО «Консоль» в соответствии со ст. 72 Закона об АО было одобрено решение о продаже обществу акционерами Мишуковой и Мурзовой принадлежащих им акций, составляющих 17,7 и 27 % уставного капитала общества соответственно. При этом было принято решение о расчете за продаваемые акции путем передачи Мишуковой и Мурзовой части имущества общества в натуре, выделенного в соответствующих долях от стоимости чистых активов общества.
Акции с лицевых счетов Мишуковой и Мурзовой были списаны реестродержателем без оформления передаточных распоряжений.
Позднее Мишукова и Мурзова обратились в суд с иском о признании за ними права собственности на ранее принадлежащие им акции, об истребовании указанных акций из чужого незаконного владения, о применении последствий недействительности заключенных между истцами и обществом договоров купли-продажи акций, признании недействительным решения совета директоров АО «Консоль» о приобретении обществом акций, принадлежащих акционерам.
Проанализируйте положения ст. 72 Закона об АО. Каковы были юридические пороки в принятом советом директоров АО «Консоль» решении?
Какой документ является основанием для регистрации перехода права собственности на акции?
Оцените предмет иска, заявленного Мишуковой и Мурзовой. Могут ли в отношении акций применяться подобные требования?
Какое решение должен принять суд?
5. Комарова обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами. Комарова была учредителем ООО «Алмаз» с долей в уставном капитале 9 %, наряду с Вьюгиным (41 % уставного капитала), Василенко (20 % уставного капитала) и Давыдовым (30 % уставного капитала). В течение года с момента учреждения ООО Комарова оплатила свою долю в размере 9 % в уставном капитале.
25 декабря 2014 года Комарова подала заявление о выходе из ООО «Алмаз» и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в размере 50 % стоимости чистых активов общества.
В июле 2015 года ООО «Алмаз» выплатил Комаровой 9 % разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В выплате действительной стоимости доли, составляющей 41 %, Комаровой было отказано на том основании, что до момента выхода из общества ею не произведены расчеты с Вьюгиным, уступившим ей указанную долю.
Комарова против такого решения возражала. С ее точки зрения, во-первых, в случае возмездной уступки доли в уставном капитале ООО обязательства по оплате доли возникают не между участником и обществом, а между уступающим долю участником и участником, который долю приобретает.
Во-вторых, уставом общества предусмотрена возможность выхода участника из общества с выплатой действительной стоимости доли в течение 3 месяцев после подачи участником соответствующего заявления, а действительная стоимость доли согласно пункту 2 ст. 14 Закона об ООО соответствует части стоимости активов общества, пропорциональной размеру доли участника. Следовательно, по мнению Комаровой, общество допустило просрочку в выплате ей действительной стоимости доли и должно оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.
Проанализируйте нормы законодательства, на которые ссылается каждая из сторон в этом споре.
Какое решение, с вашей точки зрения, должен вынести суд в отношении оснований и размера выплат по требованиям истицы?
6. Между АО «Павловский таксомоторный парк» и ООО «Автомобильный дом» планируется заключение договора купли-продажи, по условиям которого АО «Павловский таксомоторный парк» продает, а ООО «Автомобильный дом» покупает ряд объектов недвижимого имущества, стоимость которого составляет 25 млн. руб.
На момент заключения спорной сделки генеральный директор АО «Павловский таксомоторный парк» Семенов является членом совета директоров и владельцем 25 % уставного капитала ООО «Автомобильный дом». Согласно данным бухгалтерского баланса за отчетный период, в котором планируется совершить указанную сделку, стоимость имущества АО «Павловский таксомоторный парк» составляет 75 млн. рублей.
Какие решения органов управления и другие корпоративные действия должны быть предприняты сторонами сделки для обеспечения ее законности?
7. АО «Ракета», балансовая стоимость активов которого составляет 30 млн. руб., заключило договор уступки права требования долга на сумму 3 млн. руб.
В уставе АО «Ракета» установлено, что крупной сделкой является сделка по отчуждению 15 и более % балансовых активов общества. При этом сделки на сумму свыше 5 % балансовых активов общества должны были совершаться директором после предварительного одобрения советом директоров. Миноритарный акционер АО «Ракета» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки уступки права требования как совершенной с нарушением требования законодательства к крупным сделкам.