Предпринимательское право. Практический курс
Шрифт:
Может ли сделка уступки права требования быть квалифицирована как крупная?
Как определяется стоимость балансовых активов АО?
Может ли АО в своем уставе распространить режим крупной сделки на иные сделки, не отнесенные Законом об АО к крупным?
Какие основания необходимы, чтобы суд признал крупную сделку, совершаемую с нарушением требований законодательства к крупным сделкам, недействительной?
Может ли АО, не признавая сделку крупной, предусмотреть в уставе требования к ее одобрению советом директоров? Каковы последствия нарушения требований к одобрению такой сделки?
Как будет разрешен спор в данном конкретном случае?
Задание
Разыграйте
Ситуация А – Если вытесняющий акционер и его аффилированные лица имеют 76 % голосующих акций, и указанный пакет приобретен до вступления в силу гл. XI.1 Закона об АО.
Ситуация Б – Если вытесняющий акционер и его аффилированные лица имеют 95 %+1 голосующих акций ОАО, и пакет акций сложился в результате образования группы лиц после вступления в силу гл. XI.1 Закона об АО.
Для обеих ситуаций опишите возможные действия, которые позволят мажоритарному акционеру воспользоваться правом, предоставленным ст. 84.8 Закона об АО, и вытеснить миноритариев.
Письменное задание
Акционерному обществу необходимо разработать и утвердить инвестиционную программу на следующий год. Финансирование инвестиционной программы, в случае ее утверждения, предполагается за счет чистой прибыли текущего года, а также за счет размещения облигационного займа (выпуска облигаций, неконвертируемых в акции) и увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.
Инструкция
1. Выберите из списка и разместите в таблице в определенной последовательности мероприятия по разработке и утверждению инвестиционной программы развития акционерного общества.
2. Определите для каждого мероприятия компетентный орган управления и поставьте отметку на пересечении колонок «Мероприятие» и «Орган управления».
Задания для внеаудиторной работы
Правовые заключения
1. В уставе акционерного общества предусмотрена смешанная компетенция общего собрания акционеров и совета директоров по вопросу одобрения крупной сделки стоимостью от 25 до 50 % балансовых активов общества: в случае, если такая сделка не будет одобрена единогласным решением совета директоров, то она должна быть вынесена для одобрения общим собранием акционеров, решения которого принимаются большинством голосов (п.2 ст. 79 Закона об АО). Проанализируйте норму п.1 ст. 75 в совокупности с п. 2 и 3 ст.79 Закона об АО и подготовьте правовое заключение о том, может ли акционер, голосовавший против одобрения такой сделки или не участвовавший в голосовании, потребовать выкупа акций в соответствии со ст. 75 Закона об АО.
2. В уставе ООО установлен запрет на отчуждение доли участия третьим лицам. Участники и само общество отказались от реализации преимущественного права на приобретение доли. Подготовьте правовое заключение о том, имеет ли участник возможность требовать возврата вложенных инвестиций? Если да, то в каком случае, каким способом и в каком объеме?
3. Подготовьте правовое заключение для каждой ситуации:
Ситуация 1: Акционер купил акции в 2015 году. Имеет ли он право на получение дивидендов по итогам 2014 года?
Ситуация 2: После проведения годового общего собрания акционеров акционер продал принадлежащие ему акции, не получив по ним дивидендов. Кому будут выплачены дивиденды по указанным акциям: прежнему или новому владельцу?
Задания по обобщению судебной практики
1. Обобщите судебную практику по спорам, связанным с выплатой акционерным обществом дивидендов.
2. Проанализируйте судебную практику по разрешению споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций, в том числе Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. № 33.
3. Проанализируйте Постановление Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»
Задания по составлению документов
1. Напишите извещение другим участникам ООО от имени участника, имеющего намерение продать свою долю третьему лицу.
2. Составьте решение общего собрания акционеров о приобретении обществом размещенных им акций.
3. Составьте решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки, связанной с отчуждением склада строительных материалов, стоимость которого составляет 29 % от стоимости имущества общества по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, если продавцом имущества выступает ООО, в котором гражданин Сидоров является генеральным директором, а покупателем – АО, в котором указанный гражданин вместе со своей супругой владеет более 30 %о обыкновенных акций.
4. Подготовьте решение общего собрания участников о внесении участниками вклада в имущество общества (ст. 27 Закона об ООО) непропорционально долям в уставном капитале общества. Можно решение о внесении вклада в имущество принять в акционерном обществе?
Работа с иностранными источниками
Прочитайте отрывок из судебного решения [52] и ответьте на вопросы.
«… the principle that directors must discharge their duties in good faith and act as… ordinarily prudent persons would under similar circumstances in like positions.
52
Francis v. United Jersey Bank Supreme Court of New Jersey.July 1, 198187 N.J. 15432 A.2d 814.
As a general rule, a director should acquire at least a rudimentary understanding of the business of the corporation. Accordingly, a director should become familiar… with the fundamentals of the business in which the corporation is engaged. Because directors are bound to exercise ordinary care, they cannot set up as a defense lack of the knowledge needed to exercise the requisite degree of care.
Directors are under a continuing obligation to keep informed about the activities of the corporation. Otherwise, they may not be able to participate in the overall management of corporate affairs. Directors may not shut their eyes to corporate misconduct and then claim that because they did not see the misconduct, they did not have a duty to look.