Товар особого назначения. Ненаучный трактат о продаже бизнеса
Шрифт:
Много лет назад я стал свидетелем ситуации, в которую попали мои менее опытные коллеги. Этот случай я вспоминаю всякий раз, когда клиенты пытаются «на авось» выставить объект по запредельной цене. Известный московский ресторатор Александр Орлов заключил договора на продажу известного ресторана «Шизлонг» с компанией «Магазин готового бизнеса», в которой я начинал свою деятельность. Это был смелый проект – ресторан и салон красоты «в одном флаконе». Пока жена задорого наводит красоту, супруг может задорого поужинать. Когда владелец обратился за продажей, бизнесу было всего 6 месяцев. Соблазнившись известностью проекта, брокер с удовольствием соглашается на запрашиваемую цену в 980 тысяч долларов (с возможностью дальнейшего снижения) и быстро выставляет объект на продажу. Знать бы тогда, что у модных, тусовочных проектов жизненный цикл значительно короче, чем
Почувствовать момент
Одним из факторов, влияющих на стоимость компании, является её устойчивость, условно выражаемая в формуле 1–3–5. Покупка бизнеса, существующего менее года, слишком рискованна: до 70 % вновь открываемых предприятий не доживают до первого дня рождения. Вторым рубежом считается три года, однако говорить об абсолютной устойчивости бизнес к внутренним и внешним воздействиям говорить пока рано. После пяти лет успешной работы вероятность банкротства резко снижается. По моим исследованиям, в долгосрочной перспективе выживает до 80 % компаний, перешагнувших этот рубеж. За пять лет жизненного цикла большинство малых и средних компаний проходят стадию детства и ранней юности, окупают вложенные средства и в той или иной степени приближаются к зрелости. На этой стадии обычно происходит стабилизация доходов, а для дальнейшего роста требуются значительные инвестиции в материальные активы и человеческий капитал. И если бизнес перерастает своего владельца и становится «акселератом», то выведение его на новую траекторию бывает невозможным без привлечения прямых инвестиций или дружеского поглощения отраслевым инвестором.
Существует устойчивое мнение, что бизнес надо продавать на пике доходности, тем самым максимизируя его стоимость. Однако это совсем не так. В этом случае покупатель заплатит вам только за текущие доходы, потому что гипотетическая будущая выгода целиком зависит от возможностей нового владельца, в том числе и материальных. Самым разумным решением было бы выгадать именно тот период, когда на фоне устойчивого роста стадия зрелости наступит через пару-тройку лет. Если покупатель убедится в том, что ему достанутся самые «сливки» без дополнительных вложений, тогда можно говорить о максимальной цене для продавца. Так и поступают наиболее талантливые предприниматели. К примеру, Олег Тиньков гордится тем, что вышел из всех предыдущих проектов именно на этой стадии жизненного цикла.
Владельцы малых и средних компаний на интуитивном уровне способны почувствовать или предугадать усиление конкуренции и первые признаки замедления роста в своей рыночной нише. Порой в этом им помогает государство, объявляя об усилении регулирования или снижении входного барьера. И когда рынку осталось расти ещё четыре-пять лет, то самое время начинать предпродажную подготовку. Если предприниматель обратится ко мне со словами «я чувствую, что моему бизнесу остался год-полтора комфортной жизни», то ему ещё можно помочь. Круг потенциальных покупателей снижается: конкуренты уже не дадут достойную цену, а «покупатели, руководствующиеся финансовыми соображениями» тоже не дураки и будут исследовать перспективы рынка. Хуже, если клиент это понимает, но не говорит – возрастает риск поработать с ним полгода впустую.
К типичным ситуациям, когда уже невозможно продать предприятие свыше стоимости его материальных активов, можно отнести следующие:
• через два месяца вводится, а если будет отсрочено, то не более чем на полгода 1) лицензирование производителей парфюмерной продукции; 2) требование по установке оборудования для утилизации барды (отходов брожения) на спиртзаводах; 3) снижение планки обязательного аудита в четыре раза и так далее;
• заканчивается договор аренды, пусть покупатели сами ищут новое помещение;
• потерян контроль за менеджментом, воруют в крупных объёмах.
Однажды я консультировал замечательного предпринимателя, талантливого инженера и умелого организатора (удивительно, но это был
В какой-то мере на цену бизнеса влияет и сезонный фактор. Производители кваса и газированной воды по-своему правы, начиная поиск покупателей зимой, чтобы выйти на сделку к началу летнего сезона. А вот логика владельцев компании по производству кровельных материалов мне непонятна: «мы хотим отработать «высокий» сезон строительства и продать бизнес, исходя из этих показателей». Получается, что покупатели, заплатив за прошлые доходы, полгода будут ждать нового сезона. Этой же логикой обусловлен и осенний всплеск активности по продаже турагентств.
Берегите юридические лица
Я всегда рекомендую начинать предпродажную подготовку именно с полного правового аудита юридических лиц, входящих в состав продаваемого бизнеса. Своевременное выявление юридических рисков и их минимизация позволяют значительно повысить инвестиционную привлекательность компании. Нередки случаи, когда по результатам правового аудита владелец отказывается от идеи продажи бизнеса. Значительно хуже, если юридические проблемы обнаруживают специалисты, нанятые потенциальным покупателем. Типичный случай: в обществе с ограниченной ответственностью согласно уставу образуется совет директоров, который назначает генерального директора сроком на один год. В дальнейшем плановые заседания совета директоров не проводятся, и истекшие полномочия генерального директора не подтверждаются. Возникает риск того, что сделки, совершённые за последние пять лет, могут быть признаны недействительными. Этот риск, обнаруженный до выставления компании на продажу, может быть устранён путём составления необходимых протоколов задним числом при условии согласия на это всех членов совета директоров.
Но есть примеры другого рода. Как-то я занимался продажей пищевого производства, состоящего из трёх юридических лиц. Владельцы так и не смоги устранить проблемы одного из них, что привело к срыву намечавшейся сделки. Покупатель справедливо посчитал слишком высокими риски покупки закрытого акционерного общества, владеющего 14 товарными знаками и частью недвижимости. Дело в том, что образованное в 1992 году ЗАО не зарегистрировало эмиссию акций в соответствии с письмом ФКЦБ, вышедшим в апреле 1993 года и не вело реестр акционеров. Кроме того, размер уставного капитала не совпадал с суммой, получаемой путём умножения количества акций на номинальную стоимость. Продавцам была поставлена задача устранить выявленные недостатки. Когда покупатель был найден, владельцы признались мне, что у этого юридического лица есть самый настоящий «скелет в шкафу». Учредительный договор о создании общества подписывали семь акционеров, однако через четыре года их осталось только трое. Три человека вышли из бизнеса, получив компенсацию за свои акции, а один просто проворовался и был с позором изгнан. Однако вывести его из состава акционеров законным путём не удалось – бывший партнёр скрылся на территории сопредельного государства. За прошедшие годы бизнес вырос в несколько раз и занял лидирующие позиции в своей рыночной нише. Существует вероятность предъявления претензий от горе-партнёра о признании недействительными всех крупных сделок, не согласованных с ним или требования доли от продажи компании.
Продавцы сами рассказали об этой проблеме покупателю и выразили готовность взять этот риск на себя, подписав соответствующее обязательство. Оценив довольно малую долю вероятности и степень риска, покупатель согласился с этим предложением. Однако продавцам так и не удалось ни за какие деньги решить вопрос с регистрацией эмиссии акций, что перевесило чашу весов в сторону отказа от сделки. Логика покупателя понятна: альтернативный вариант с переводом активов на вновь созданное юридическое лицо сопряжён с большими затратами времени и денег. Кроме увеличения суммы сделки на сумму налога на добавленную стоимость, существенных затрат требует переоформление четырнадцати товарных знаков, разрешительной документации органов санитарно-эпидемиологического контроля, сертификатов на десятки видов выпускаемой продукции, договоров с двумя тысячами контрагентов.