Учредитель и его фирма: все вопросы. От создания до ликвидации
Шрифт:
При переходе к обществу неоплаченной части доли в бухгалтерском учете следует сделать запись:
ДЕБЕТ 81 «Собственные акции (доли)» КРЕДИТ 75.
А что может сделать общество с этой перешедшей к нему в распоряжение долей (или ее частью)?
Согласно статье 24 Закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к нему должна быть по решению общего собрания участников общества:
или распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале;
или продана всем или некоторым участникам общества;
или продана третьим лицам, если это не
В любом случае она должна быть полностью оплачена.
Обратите внимание!
Цена продажи неоплаченной доли не может быть ниже ее номинальной стоимости.
Не распределенная между оставшимися учредителями или никому не проданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли учредителям, в результате которой изменяются размеры их долей, продажа доли третьим лицам, а теперь и определение иной цены на продаваемую долю производятся только по решению общего собрания участников общества. Причем решение должно быть принято всеми учредителями единогласно. Согласно пункту 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации» поступления от продажи активов, «отличных от денежных средств (кроме иностранной валюты), продукции, товаров», признаются прочими доходами. Следовательно, продажа неоплаченной части доли учредителя третьему лицу в бухгалтерском учете должна отражаться проводкой:
ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 91.
На основании пункта И ПБУ 10/99 «Расходы организации» номинальную стоимость проданной третьему лицу доли можно считать прочими расходами. Поэтому компания должна сделать проводку:
ДЕБЕТ 91 КРЕДИТ 81.
Операция по продаже данной доли не облагается НДС на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ. А на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 251 НК РФ доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде вкладов в уставный капитал организации (включая доход в виде превышения цены размещения долей над их номинальной стоимостью), не учитываются при налогообложении прибыли.
ПРИМЕР 12
Уставный капитал ООО «Балтика» зарегистрирован в размере 240 000 руб. Доля учредителя – физического лица составляет 25 % от указанной суммы, то есть 60 000 руб.
В срок, установленный Договором об учреждении общества, учредитель внес только 40 000 руб. Часть доли, не оплаченная учредителем, перешла к обществу.
В дальнейшем неоплаченная часть доли была продана другому учредителю – физическому лицу за 20 000 руб.
В бухгалтерском учете компании следует сделать следующие проводки.
ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75
– 20 000 руб. – отражен в учете переход неоплаченной части доли к обществу на дату истечения срока оплаты доли;
ДЕБЕТ 51 КРЕДИТ 75
– 20 000 руб. – отражено получение денег в оплату части доли от другого учредителя;
ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 91
– 20 000 руб. – отражен доход, полученный от продажи части доли на дату регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
ДЕБЕТ 91 КРЕДИТ 81
– 20 000 руб. – списана номинальная стоимость реализованной части доли.
2.3. Дополнительные взносы в уставный капитал
В новой редакции Закона № 14-ФЗ понятия «оплата доли в уставном капитале» и «внесение вклада в уставный капитал» разведены. Первое относится к вопросам первоначального формирования уставного капитала, а второе – к дополнительным взносам.
В соответствии со статьей 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет дополнительных вкладов участников общества.
Здесь возможны два варианта, прописанные в статье 19 Закона № 14-ФЗ.
Во-первых, общее собрание общества может принять решение о том, что дополнительные вклады должны сделать все учредители. Для этого необходимо согласие не менее двух третей участников общества.
Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Дело в том, что номинальная стоимость доли может быть увеличена и не на всю стоимость дополнительного вклада – это уж как решат сами учредители.
Срок для внесения дополнительных вкладов – в течение двух месяцев со дня принятия решения собранием. Иной срок может быть предусмотрен в уставе или установлен на самом собрании.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества соответствующих изменений.
Напомним, что согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими уже с учетом этих изменений.
Во-вторых, о внесении дополнительного вклада со своей стороны в уставный капитал общества могут попросить в форме заявления как один из учредителей общества, так и стороннее лицо.
Учредитель может желать увеличить свою индивидуальную долю, а стороннее лицо – вступить в общество, если это не запрещено его уставом.
Для удовлетворения заявок должно быть созвано общее собрание. Положительное решение должно быть принято единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника о внесении им дополнительного вклада должно быть единогласно принято решение:
– о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;
– об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада;
– об изменении размеров долей участников общества – в случае необходимости.
При этом номинальная стоимость доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должно быть единогласно принято решение:
– о принятии его в общество;
– о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением его уставного капитала;
– об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица;
– об изменении размеров долей участников общества.
При этом номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
После принятия указанных решений внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев.