Управление собственным бизнесом
Шрифт:
В теории полную гарантию блокировки неугодных решений обеспечивает контрольный пакет акций АО. Контрольный пакет акций – сосредоточение в одних руках более половины акций акционерной фирмы (50 % плюс одна акция). На практике подобная гарантия может возникнуть и благодаря соответствующим записям в уставе АО. Например, в нем может быть записано, что для принятия того или иного решения на общем собрании акционеров необходимо обеспечение 91 % голосов держателей акций. В этом случае блокирующий пакет акций данной компании будет равен 10 % акций.
Во многих крупнейших публичных акционерных компаниях блокирующие
Поэтому у мажоритарных акционеров (как правило, это учредители АО) всегда есть возможность при скромных масштабах своего участия в АО успешно контролировать финансовые потоки, во много раз превышающие их собственный вклад в уставный капитал АО.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы ими на решение других органов АО. Однако могут быть переданы иные вопросы. Поэтому в АО с числом акционеров более 50 в обязательном порядке должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет). В других АО совет директоров может не избираться.
Совет директоров (наблюдательный совет АО) – орган управления АО, осуществляющий свои полномочия в промежутках между общими собраниями акционеров. Совет директоров избирается исключительно из числа его акционеров. Каждый акционер АО, а также группа акционеров, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций АО, вправе выдвинуть в совет директоров своих кандидатов.
В публичном АО с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций больше 1 тыс. количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее 7 членов, а для общества с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более 10 тыс. – менее 9 членов.
Работа совета директоров АО организуется его председателем (или президентом АО), который тем самым становится высшим должностным лицом АО. Председатель совета директоров избирается на первом заседании самого совета директоров и может переизбираться в сроки, определяемые уставом АО. В тех АО, где совет директоров не формируется, высшим должностным лицом АО является генеральный директор.
Если в АО создается совет директоров (наблюдательный совет), то устав должен непременно определить его исключительную компетенцию. Вопросы, отнесенные уставом АО к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительных органов данного общества.
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО относятся следующие вопросы:
определение приоритетных направлений деятельности общества;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, возникающие в процессе подготовки общего собрания акционеров;
увеличение уставного капитала АО путем увеличения
определение рыночной стоимости имущества АО, заключение крупных сделок, использование средств созданных в АО фондов;
создание филиалов и открытие представительств АО, принятие решения об участии общества в других организациях;
образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, если такая функция не закреплена уставом АО за общим собранием акционеров данного АО;
утверждение отдельных внутренних документов АО.
Исполнительный орган АО – его правление, возглавляемое председателем правления АО, либо исполнительная дирекция, возглавляемая, соответственно, исполнительным директором АО. Данный орган АО может полностью состоять из наемных работников и не включать акционеров фирмы. Полномочия исполнительного органа общества могут быть также переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) – по решению общего собрания акционеров.
Правление – это постоянно действующий исполнительный орган АО. Он обладает полномочиями по оперативному управлению имуществом и финансовыми ресурсами фирмы, заключению ею внешних договоров, приему и увольнению сотрудников, а также по взаимодействию с органами государственного управления. В силу этого правление приобретает исключительно важную роль в жизни АО.
В действительности чрезвычайно важное условие обеспечения устойчивости АО – установление правильных форм взаимодействия между советом директоров и правлением фирмы. Соотношение совета директоров АО и его правления (исполнительной дирекции) – это соотношение профессиональных предпринимателей и профессиональных менеджеров в АО.
Совет директоров АО не должен вмешиваться в действия правления, но и правление в свою очередь не должно подменять собой совет директоров. Совет директоров – ключевое звено в системе управления бизнесом АО. Именно он обеспечивает такую устойчивость АО. Он наделен правом смещения председателя правления (исполнительного директора) общества с его поста.
Главный менеджер акционерной фирмы – председатель правления или исполнительный директор АО, если он не является одновременно акционером этой фирмы, обладает лишь полномочиями по руководству деятельности АО, которые утверждены владельцами АО – акционерами. Все его административные возможности ограничены этими полномочиями. Самостоятельно расширять состав этих полномочий он не вправе.
Для акционерных обществ, в которых количество участников велико, нормы ответственности участников за свои действия особенно актуальны.
Для лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительных документов юридического лица уполномочены выступать от его имени, установлена обязанность действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно.
В случае нарушения этой обязанности указанные лица несут ответственность перед юридическим лицом: по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах организации, они должны возместить причиненные по их вине убытки.