Выигрывай честно. История создания и ключевые принципы управления корпорации DELL
Шрифт:
Что я не заключал никаких соглашений или договоренностей с Silver Lake, KKR или Southeastern и что я не предоставлял им никакой конфиденциальной информации.
Что я не нанимал инвестиционного банкира и что прежде, чем нанимать, посоветуюсь с советом директоров.
Что я попросил фирму Wachtell, Lipton, Rosen & Katz выступать в качестве моего личного представителя в этом вопросе.
Что я не буду предпринимать никаких дальнейших шагов в этом направлении, не посоветовавшись с директорами, не сообщив им о своих беседах и переговорах и не спросив их одобрения.
Что я понимаю, что сделка должна осуществиться по честной и наибольшей разумной цене, доступной для держателей акций, – и что цена в конечном счете будет зависеть от рыночной
Что я соглашаюсь с тем, что любое мое предложение может быть рассмотрено (с необходимостью получения одобрения) независимыми директорами или специальным комитетом независимых директоров, что любой процесс будет зависеть от решения независимых директоров или специального комитета независимых директоров и что независимые директора или специальный комитет вправе нанять своего независимого юридического представителя и независимого банкира.
Что следующим шагом я, с разрешения совета директоров, проконсультируюсь с советниками и потенциальными партнерами по вопросу составления предложения для совета директоров.
Что Ларри Ту будет консультировать совет директоров по конфиденциальным, коммерческим и прочим вопросам.
Я заявил, что не буду больше совещаться по этому вопросу с какой-либо внешней стороной без одобрения со стороны независимых директоров. Алекс сказал, что совету директоров нужно посовещаться без моего присутствия.
Я отключился от конференц-звонка.
После совещания Мэндл позвонил мне и сказал, что совет готов рассмотреть возможность перехода в частное управление – или любую стратегическую альтернативу, которая поможет компании Dell выйти из затруднительного положения. Позвонив Игону Дербану и Джорджу Робертсу, я рассказал им о результатах совещания. По отдельности. Никто из них не знал, что я разговаривал с другим.
Стейли Кейтсу я не позвонил.
Существуют строгие правила относительно того, что могут и не могут делать инвесторы и владельцы компаний. Если какой-то ведущий инвестор компании заходит один в отдельное помещение и говорит про себя: «Хм-м, может, нам стоит сделать компанию частной», то этот человек просто выражает сам себе вслух свои мысли. Но если я, как крупнейший акционер Dell, и SEAM, как второй акционер после меня, стали бы обсуждать этот вопрос, то Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) могла бы счесть это формированием группы, деятельность которой требует документирования. А такое документирование будет означать, что все новости и сведения о возможной сделке станут достоянием общественности. Как правило, если такие вещи становятся достоянием общественности до подписания договора и официального объявления, шансы на то, что договор будет подписан на самом деле, падают.
Ни Silver Lake, ни KKK – по определению частные инвестиционные фирмы – не владели акциями Dell Inc., акционерной компании открытого типа.
Мы (в данном случае под словом «мы» подразумеваются лишь я и группа юристов по моему вопросу в Wachtell Lipton) согласились с тем, что если дело дойдет до подписания сделки и ее объявления, то мы постараемся связаться с представителями Southeastern и спросить, по-прежнему ли они заинтересованы в этом.
20 августа состоялось еще одно совещание совета директоров, в котором я не участвовал. Во время него по рекомендации Алекса Мэндла был создан специальный комитет из четырех человек для рассмотрения всех вариантов для компании Dell. Комитет состоял из Алекса и трех других независимых членов совета: Лауры Конильяро, директора фирмы по предоставлению профессиональных услуг Genpact; Джанет Кларк, финансового директора Marathon Oil Corporation, и Кена Дуберштайна, бывшего главы администрации президента США при Рейгане.
В постановлении комитета, которое впоследствии должна была опубликовать SEC, говорилось: «Совет директоров передает Специальному комитету полное и исключительное право: а) рассматривать любые предложения по приобретению Компании, относящиеся к мистеру Деллу, а также рассматривать любые альтернативные предложения
На следующий день, 21 августа, был опубликован отчет за второй квартал нашего фискального 2013 года (наш фискальный год заканчивается в последний день января, так что по большей части фискальный 2013-й приходился на календарный 2012-й). Показатели были далеко не благоприятными. Выручка за второй квартал составила $14,5 млрд, примерно на 300 млн меньше прогноза в начале июля и примерно на 800 млн меньше прогноза в июне. Следовательно, наш доход в фискальном 2013 году в расчете на акцию ориентировочно (забавный термин для прогнозного показателя) снизился с $2,13 до $1,7. Мы объясняли такое снижение неопределенностью экономической ситуации, конкуренцией с другими компаниями и снижением спроса в сфере бизнеса для конечного пользователя – то есть того, что связано с настольными компьютерами, ноутбуками, мониторами и другими периферийными устройствами.
Можно догадаться, как отреагировал на это биржевой курс наших акций. (Любопытно, что мы провели наше регулярное квартальное совещание с Southeastern Asset Management за день до выхода отчета, и Стейли Кейтс совершенно не упоминал идею приватизации. Некоторое время я удивленно раздумывал об этом.)
Тем временем как совет директоров, так и специальный комитет начали проводить закрытые совещания. Очень много совещаний. А то, что они были закрытыми, означало две вещи: первое – публика (в том числе и акционеры Dell) не имела представления о том, что они проводятся, и второе – закрытыми они были и для меня. Никакого присутствия основателя и CEO. Все равно что повесить над дверями табличку с надписью «Майклу вход запрещен». Я знал о том, что эти совещания проводятся, но не знал, что там происходит. Я просто удивлялся и гадал, почему все занимает так много времени. В конце концов, две ведущие частные инвестиционные фирмы хотят заключить со мной эту сделку; я был уверен, что и другие к этому стремятся. Что здесь может быть сложного?
2
Разные места
В начале все было проще. Разве не так? Может, так всегда кажется, когда оглядываешься назад. Но правда в том, что осенью 1983 года моя компьютерная компания едва не умерла еще до своего рождения – прямо там, в моей комнате Доби-2713 для первокурсников Техасского университета в Остине. Или, если быть точным, в номере отеля Hyatt Regency в Остине. Но я забегаю вперед.
Немного предыстории. Я горжусь тем, что родился и вырос в Техасе, в городе Хьюстон. Первые 14 лет моей жизни моя семья – мама, папа, мои братья Стивен и Адам и я – жили в скромном одноэтажном доме по адресу 5619 Грейп-стрит в Мейерленде – районе с многочисленным еврейским населением в юго-западной части города. В 1979 году, когда родители заработали немного денег, мы переехали в более престижный район города под названием Мемориал.
Мои мать и отец, Лоррейн и Алекс, были людьми целеустремленными. В 60-х они переехали из Нью-Йорка в Хьюстон, потому что отец услышал, что крупнейший город Техаса славится не только разнообразием и гостеприимством, но и богатством возможностей. Его не обманули. Хьюстон тогда быстро рос и активно развивался. В 60-х быть врачом и переехать в этот город было все равно, что выслушать: «Ну ладно, мы даем вам деньги взаймы, вот вам дом – живите». Отец и вправду очень усердно трудился, расширяя практику. При этом он поступил умно: его кабинет располагался буквально по соседству с синагогой «Конгрегация Бет Ешурун». Если вы еврей и у вас были неидеальные зубы, то с большой долей вероятностью вы пересекались с моим отцом.