Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги
Шрифт:
Данные обстоятельства привели к тому, что, с одной стороны, ТСЖ в массовом порядке стали лихорадочно вносить изменения в свои учредительные документы, с другой стороны, велась интенсивная разработка законопроектов о внесении изменений в многочисленные акты гражданского и жилищного законодательства, в которых были упомянуты ТСЖ.
Сложившаяся ситуация с ТСЖ была исправлена и приведена в порядок благодаря Пленуму ВС РФ, который путем толкования нормы, содержащейся в п. 4 ст. 49 ГК РФ (о том, что особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, типов и видов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами), разъяснил, что нормы Жилищного кодекса РФ о товариществах собственников жилья продолжают применяться к ним и являются специальными по отношению к общим положениям ГК РФ о товариществах собственников недвижимости (п. 21 Постановления Пленума ВС РФ № 25).
Всякое юридическое лицо
Все юридические лица дифференцируются также на корпоративные и унитарные организации. Соответствующим образом строится их правовое регулирование: в ГК РФ включены общие нормы о правах и обязанностях участников корпорации и об управлении в корпорации, относящиеся как к коммерческим корпорациям (хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы), так и к некоммерческим корпоративным организациям (потребительские кооперативы, общественные организации граждан, ассоциации и союзы).
Некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, должна иметь обособленное имущество, на которое может быть обращено взыскание по ее обязательствам, в размере не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (п. 5 ст. 50 ГК РФ).
В ст. 50 ГК РФ сохранено традиционное законоположение о том, что некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку эта деятельность служит достижению целей, ради которых они созданы, и указанным целям соответствует при условии, что возможность осуществлять подобную деятельность предусмотрена их уставами.
Но в окончательной редакции данной статьи появилась еще одна норма (п. 6 ст. 50 ГК РФ), которая не может не вызывать недоумение: «К отношениям по осуществлению некоммерческими организациями своей основной деятельности, а также к другим отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства (статья 2), правила настоящего Кодекса не применяются, если законом или уставом некоммерческой организации не предусмотрено иное».
То обстоятельство, что некоммерческие организации наделяются статусом юридического лица исключительно для целей участия в гражданском обороте (иными словами, в гражданско-правовых отношениях), никогда не вызывало сомнений. Очевидно, что в тех случаях, когда некоммерческие организации (скажем, политические партии, профсоюзы) проводят митинги и демонстрации, принимают участие в выборах в органы представительной власти либо занимаются управленческой деятельностью (например, федеральные органы исполнительной власти), никому не придет в голову, что такого рода деятельность может быть регламентирована правилами о соответствующих организационно-правовых формах юридических лиц: общественных организациях, государственных учреждениях и т. п. Но теперь, оказывается, возможность регулировать многообразную деятельность некоммерческих организаций гражданско-правовыми нормами может быть предусмотрена не только законом, но даже их уставами (?!).
Однако вернемся к позитивным моментам реформы законодательства о юридических лицах. В этом ряду, бесспорно, находятся новые законоположения о государственной регистрации юридических лиц.
Еще в Концепции развития гражданского законодательства РФ отмечались очевидные для всех недостатки существующей системы государственной регистрации юридических лиц. В частности, подчеркивалось, что действующее законодательство не устанавливает принципа достоверности данных государственного реестра юридических лиц и необходимости проверки законности корпоративных решений и сделок с долями и акциями, не включает законоположения об обязательной проверке достоверности и соответствия действующему законодательству содержания учредительных документов, а также вносимых в них изменений, не предусматривает должной системы информирования заинтересованных лиц о внесении изменений в учредительные документы или сведения, содержащиеся в государственном реестре. Поэтому «в этой сфере отношений, – подчеркивалось в Концепции, – происходит немало злоупотреблений, связанных с так называемыми корпоративными захватами, созданием фирм-«однодневок» для их участия в незаконном отчуждении имущества, переложения на них ответственности по обязательствам, уклонения от уплаты налогов и т. п.» [66] .
66
См.: Концепция развития гражданского законодательства РФ. С. 51–53.
В целях устранения отмеченных недостатков в законопроекте, принятом в первом чтении, была предложена новая редакция ст. 51 ГК РФ «Государственная регистрация юридических лиц». Новеллы, содержавшиеся в законопроекте, были реализованы «досрочно» еще до принятия Закона № 99-ФЗ.
Дело в том, что новые законоположения о государственной регистрации юридических лиц (ст. 51 ГК РФ в новой редакции) и некоторые корреспондирующие им новеллы, вносимые в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [67] (далее –
67
СЗ РФ. 2001. № 33. Ст. 3431.
68
См. ст. 4 и 14 Федерального закона от 28 июня 2013 г. № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям» (СЗ РФ. 2013. № 26. Ст. 3207).
В новой редакции ст. 51 ГК РФ действительно содержатся правила, направленные на реализацию принципа публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). В частности, в п. 2 ст. 51 предусмотрено, что лицо, добросовестно полагающееся на достоверность данных единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. А в случае непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о юридическом лице в ЕГРЮЛ соответствующее юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота.
В Постановлении Пленума ВС РФ № 25 содержится ряд разъяснений, конкретизирующих и детализирующих действие принципа публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц в целях защиты прав и законных интересов иных участников гражданского оборота (третьих лиц).
Так, в Постановлении (п. 22) подчеркивается, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем (участником), т. е. третьего лица, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Поэтому третьи лица, полагаясь на данные ЕГРЮЛ, по общему правилу вправе исходить из неограниченности полномочий лиц, правомочных выступать от имени юридического лица. В случае, когда в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами – из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно. Более того, все неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа должны толковаться в пользу отсутствия таких ограничений. Всякая ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данной организации, в качестве доказательства по делу не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об ограничении полномочий данного лица в части заключения соответствующей сделки.
С точки зрения гражданского оборота наиболее важное значение имеет разъяснение высшей судебной инстанции о том, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано (бремя доказывания на заинтересованной стороне), что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение сделки.
До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения в ЕГРЮЛ иных данных о юридическом лице уполномоченный государственный орган обязан в порядке и сроки, предусмотренные законом, проводить проверку достоверности данных, включаемых в реестр (п. 3 ст. 51 ГК РФ).
Вместе с тем в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 (п. 24) обращается внимание судов на то, что действующим законодательством на уполномоченный государственный орган не возложена обязанность по осуществлению проверки представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных законом. Поэтому, к примеру, названный государственный орган не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.