Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги
Шрифт:
Вместе с тем в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 специальным образом подчеркивается, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта, а именно исключение участника либо его добровольный выход из состава участников корпорации, избрание нового лица для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа и т. д., исчерпаны или их применение оказалось невозможным.
В Кодексе появилась статья, определяющая судьбу так называемых недействующих юридических лиц (ст. 642), согласно которой юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах,
Несмотря на то, что законоположения, содержащиеся в данной статье, являются новеллами ГК РФ, само понятие «недействующее юридическое лицо», а также административный порядок прекращения юридических лиц (исключение их из ЕГРЮЛ) появились в российском законодательстве еще в 2005 г., когда Закон № 129-ФЗ был дополнен положениями об исключении недействующих юридических лиц, прекративших свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (Федеральный закон от 2 июля 2005 г. № 83-ФЗ [69] ).
69
СЗ РФ. 2005. № 27. Ст. 2722.
Согласно ст. 211 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо) и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.
Механизм исключения недействующих юридических лиц из реестра выглядит следующим образом: сначала регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которое должно быть опубликовано в трехдневный срок с момента его принятия в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений самим недействующим юридическим лицом, его кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ). При наличии таких заявлений, направленных в срок не позднее чем через три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, регистрирующий орган не принимает решение об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое может быть в дальнейшем ликвидировано в общем порядке, предусмотренном законодательством. В остальных случаях по истечении соответствующего срока (при отсутствии заявлений заинтересованных лиц) регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в реестр соответствующей записи.
В дальнейшем исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Все споры, связанные с исключением из ЕГРЮЛ недействующих организаций, рассматриваются арбитражными судами.
В связи с закреплением в законодательстве административного (внесудебного) порядка исключения недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ в свое время Президиумом ВАС РФ были даны разъяснения, согласно которым при рассмотрении вопроса о принятии заявления налогового органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке или о признании юридического лица банкротом арбитражные суды должны проверять, не является ли соответствующее юридическое лицо недействующим и проводилась ли в отношении этого юридического лица процедура его исключения из реестра по решению регистрирующего органа. При этом судам предлагалось учитывать,
70
Вестник ВАС РФ. 2006. № 4. С. 78.
При поступлении в арбитражный суд заявления налогового органа о принудительной ликвидации или о признании банкротом юридического лица, отвечающего признакам недействующего юридического лица, такое заявление возвращается арбитражным судом заявителю без рассмотрения, за исключением случаев, когда решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не могло быть признано недействительным в судебном порядке. Если же названные обстоятельства выясняются в процессе производства по делу о судебной ликвидации или банкротстве юридического лица, производство по такому делу подлежит прекращению.
Казалось бы, в связи с закреплением в законодательстве внесудебного порядка исключения из ЕГРЮЛ недействующих организаций по решению регистрирующего органа наконец-то были созданы необходимые условия для решения задачи очистки реестра от недействующих юридических лиц наиболее простым и наименее затратным для государства способом.
Однако, как свидетельствовала судебная практика, налоговые (регистрирующие, уполномоченные по делам о банкротстве) органы вместо планомерной работы по исключению из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц по-прежнему передавали на рассмотрение арбитражных судов многие тысячи заявлений о судебной ликвидации и о банкротстве недействующих организаций, видимо, предпочитая решению проблем очистки реестра освоение выделяемых им бюджетных средств на цели банкротства отсутствующих должников.
Невозможность же применения к указанным юридическим лицам административной процедуры исключения из ЕГРЮЛ должностные лица налоговых органов нередко объясняли наличием у них какой-либо задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды, несмотря на то, что в подавляющем большинстве случаев никаких перспектив получить хотя бы часть задолженности в ходе процедур судебной ликвидации или банкротства таких должников не имелось. Более того, на бюджет возлагались немалые дополнительные расходы на осуществление судебной ликвидации или банкротства недействующих юридических лиц.
В целях формирования единой судебной практики, связанной с применением как законоположений об административном (внесудебном) порядке исключения недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ, так и правовых норм о судебной ликвидации и банкротстве отсутствующих должников, Пленум ВАС РФ на заседании, состоявшемся 20 декабря 2006 г., принял постановление № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 67). Постановление в основном посвящено решению рассматриваемой проблемы: определению оптимального соотношения норм об исключении из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц и правил о судебной ликвидации и банкротстве юридических лиц, применяемых в практике арбитражных судов.
В Постановлении внимание арбитражных судов обращается прежде всего на то, что административный (внесудебный) порядок исключения из ЕГРЮЛ недействующих организаций представляет собой специальное основание прекращения соответствующих юридических лиц, не связанное с ликвидацией последних.
В связи с изложенным исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке по решению регистрирующего органа может осуществляться и в том случае, когда указанное юридическое лицо имеет задолженность по налогам, сборам, пеням и финансовым санкциям перед бюджетами разных уровней.