Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги

Витрянский Василий Владимирович

На уполномоченный государственный орган также возложена обязанность своевременно сообщать заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении в ЕГРЮЛ иных данных о юридическом лице, чтобы указанные заинтересованные лица имели возможность направить свои возражения, которые должны быть рассмотрены уполномоченным государственным органом (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Более того, включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в реестр с нарушением закона. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Все юридические лица должны иметь один учредительный документ – устав (исключение

составляет лишь хозяйственное товарищество, где роль учредительного документа, как и ранее, выполняет учредительный договор его участников). Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом; сведения об этом должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц (ст. 52 ГК РФ).

В Кодексе упорядочены положения об имущественной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов управления, а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица. Все указанные лица несут ответственность в виде возмещения убытков, причиненных по их вине юридическому лицу (ст. 53¹). А в случае совместного причинения убытков юридическому лицу все названные лица обязаны возместить убытки солидарно. Их ответственность может наступить, если будет доказано, что лицо при осуществлении своих прав или исполнении обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в частности если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно Постановлению Пленума ВС РФ № 25 (п. 25) применяя положения ст. 53¹ ГК РФ, суды должны принимать во внимание, что негативные последствия для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило соответствующее лицо, привлекаемое к ответственности, сами по себе еще не могут свидетельствовать о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий может быть связана с обычным риском предпринимательской или иной экономической деятельности.

Значительно расширены возможности реорганизации юридических лиц, каковая теперь допускается с одновременным сочетанием различных форм реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование), а также с участием нескольких (более двух) юридических лиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам (ст. 57 ГК РФ).

В Постановлении Пленума ВС РФ № 25 (п. 26) обращено внимание судов на то обстоятельство, что теперь при реорганизации юридических лиц в форме слияния или присоединения все права и обязанности каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц (при слиянии), а также юридического лица, присоединяемого к другому юридическому лицу (при присоединении), переходят соответственно к вновь созданному юридическому лицу (при слиянии) или к юридическому лицу, к которому присоединилось иное юридическое лицо (при присоединении), в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. При этом факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в результате слияния или присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния (присоединения), определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В случае же преобразования юридического лица к правоотношениям, возникающим при такой форме реорганизации, не подлежат применению законоположения о гарантиях прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК РФ). Исключение составляет лишь правило о том, что реорганизуемое юридическое лицо (в том числе в форме преобразования) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

К сожалению, в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 не содержится каких-либо разъяснений, касающихся порядка применения включенных в текст ГК РФ новых законоположений о признании реорганизации юридического лица недействительной.

Как известно, в ГК РФ впервые предусмотрены специальные правила о правовых последствиях признания решения о реорганизации юридического лица недействительным (ст. 60¹ ГК РФ), а также об основаниях и последствиях признания реорганизации юридического

лица – корпорации несостоявшейся (ст. 60² ГК РФ). В первом случае признание решения о реорганизации недействительным не влечет ликвидации образовавшихся в результате реорганизации юридических лиц и не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных такими юридическими лицами.

Во втором случае суд может признать реорганизацию корпорации несостоявшейся по требованию участника такой корпорации, голосовавшего против решения о ее реорганизации или не принимавшего участия в голосовании по этому вопросу, если решение о реорганизации не принималось участниками этой корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

В отличие от признания решения о реорганизации юридического лица недействительным решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет весьма серьезные последствия. Во-первых, восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением вновь созданных юридических лиц, о чем делается соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Во-вторых, сделки вновь созданных в ходе реорганизации юридических лиц с теми участниками имущественного оборота, кто добросовестно полагался на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц. В-третьих, переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к вновь созданным юридическим лицам признается несостоявшимся. Однако имевшие место платежи и иное предоставление исполнения по соответствующим обязательствам, осуществленное в пользу вновь созданных юридических лиц со стороны должников, добросовестно полагавшихся на правопреемство на стороне кредитора, признаются совершенными в пользу восстановленного юридического лица. В-четвертых, участники ранее существовавшего (восстановленного) юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в каком указанные доли принадлежали им до реорганизации юридического лица.

Уточнен и порядок ликвидации юридических лиц на основании решения суда по требованию уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления (ст. 61 ГК РФ). В частности, предусмотрено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его уставом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение такого решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества данного юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы по ликвидации соответствующие расходы возлагаются солидарно на учредителей (участников) юридического лица.

Но наибольший интерес вызывает новелла ГК РФ, допускающая ликвидацию юридического лица по иску учредителя (участника) в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Не секрет, что в этом случае ликвидация юридического лица рассматривается как крайняя, радикальная мера разрешения ситуации так называемого дедлока (deadlock), которая характерна прежде всего для непубличных корпораций.

С учетом новизны (для российского правового регулирования) и того обстоятельства, что применение такой меры, как ликвидация юридического лица, в качестве средства разрешения корпоративного конфликта, может влечь за собой весьма серьезные негативные последствия, вполне объяснимо осторожное отношение Пленума ВС РФ к толкованию соответствующего нового законоположения. В Постановлении № 25 (п. 29) приведены некоторые ситуации, когда судом может быть удовлетворено требование учредителя (участника) о ликвидации юридического лица. Это, к примеру, случаи, когда учредители (участники) уклоняются от участия в управлении организацией, делая невозможным принятие необходимых решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых было создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется ввиду того, что в течение длительного времени не удается сформировать органы юридического лица. Сюда же относится и случай длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками корпорации, вследствие чего была значительно затруднена ее деятельность.