Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги
Шрифт:
Чрезвычайно важное значение для правоприменительной практики и для оборота бездокументарных ценных бумаг имеет новое законоположение о том, что лицо, выпустившее бездокументарную ценную бумагу, и лицо, осуществляющее по его поручению учет прав на такие ценные бумаги, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы (п. 4 ст. 149 ГК РФ).
Как известно, особое внимание в Концепции обращалось на необходимость разработки специального способа защиты прав владельца бездокументарной ценной бумаги, утратившего права на такую ценную бумагу. При этом использование в этих целях виндикационного иска (как это имело место ранее
91
Концепция развития гражданского законодательства РФ. С. 130.
92
Там же.
Предложенная в Концепции конструкция особого способа защиты нарушенных прав правообладателей по бездокументарным ценным бумагам была воплощена в ст. 1493 ГК РФ. Согласно этой статье по общему правилу правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.
Вместе с тем необходимо было учесть особенность прав, составляющих содержание бездокументарных ценных бумаг. К примеру, в Концепции отмечалось, что в случае обращения ценных бумаг, содержащих денежное обязательство, нет необходимости предоставлять их владельцу усиленную защиту, поскольку его права могут быть эффективно защищены посредством возмещения убытков в денежной форме, а в ситуации, когда бездокументарные ценные бумаги, предоставляющие права участия, обращаются на организованном рынке, истребование их у добросовестного приобретателя нецелесообразно [93] .
93
Концепция развития гражданского законодательства РФ. С. 130–131.
Данные положения Концепции были учтены при формулировании двух норм, содержащихся в ст. 1493 ГК РФ (соответственно п. 1 и 3). Во-первых, бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, за исключением случая их безвозмездного приобретения у лица, которое не имело права отчуждать указанные ценные бумаги. Во-вторых, при наличии возможности приобретения соответствующих ценных бумаг на организованных торгах правообладатель, со счета которого бездокументарные ценные бумаги были неправомерно списаны, вправе по своему выбору потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки, приобретения таких же ценных бумаг за их счет либо возмещения всех необходимых для их приобретения расходов.
Вполне логичным (с точки зрения защиты нарушенных прав правообладателя) было также включение в состав ст. 1493 ГК РФ (п. 2) и правила о том, что, если бездокументарные ценные бумаги, которые правообладатель вправе истребовать, были конвертированы в другие ценные бумаги, правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы ценные бумаги, списанные с его счета.
К сожалению, многочисленные новые законоположения о ценных бумагах (как документарных, так и бездокументарных) не получили толкования в Постановлении Пленума ВС РФ № 25, если не считать одного разъяснения (п. 42 Постановления), которое по сути своей лишь подтвердило действие традиционной нормы (ныне п. 3 ст. 1471 ГК РФ) о невозможности истребования от добросовестного приобретателя
Применительно к таким объектам гражданских прав, как нематериальные блага, в ходе реформы уточнены возможные способы их защиты от различных нарушений. В связи с этим ст. 150 ГК РФ дополнена законоположением о том, что в случаях, когда того требуют интересы гражданина, принадлежащие ему нематериальные блага могут быть защищены, в частности, путем признания судом факта нарушения его личного неимущественного права, публикацией решения суда о допущенном нарушении, а также путем пресечения или запрещения действий, нарушающих или создающих угрозу нарушения личного неимущественного права либо посягающих или создающих угрозу посягательства на нематериальное благо.
В судебной практике было выявлено немало проблем, связанных с защитой деловой репутации юридических лиц и применением в этих целях различных способов защиты. На решение этих проблем направлено новое законоположение, включенное в ст. 152 ГК РФ: при распространении сведений, порочащих деловую репутацию юридического лица, применяются правила указанной статьи (о защите чести, достоинства и деловой репутации граждан) об опровержении ложных сведений, о признании распространенных сведений не соответствующими действительности и о возмещении убытков, причиненных такому лицу. При этом в статье специально подчеркивается, что возможность применения для защиты деловой репутации юридических лиц правил о компенсации морального вреда исключается (п. 11).
Глава 7. Новеллы о сделках и решениях собраний
Общие положения о сделках
В ходе реформы гражданского законодательства общие положения о сделках (не считая небольших редакционных уточнений отдельных статей) не подвергались большим изменениям. В составе § 1 гл. 9 ГК появились две новые статьи – ст. 1571 «Согласие на совершение сделки» и ст. 1651 «Юридически значимые сообщения», кроме того, в текст ст. 165 (п. 4) была внесена норма, определяющая срок исковой давности (один год) по требованию о признании сделки, подлежащей нотариальному удостоверению, действительной и о государственной регистрации сделки. Основная же часть изменений и дополнений, внесенных в гл. 9 ГК РФ Законом № 100-ФЗ, касается правил об основаниях и о последствиях недействительности сделок.
Тем не менее в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 (п. 50–68) имеется немало разъяснений, содержащих толкование именно общих положений о сделках, в том числе и тех законоположений, которые не были подвергнуты каким-либо изменениям, начиная с самого понятия «сделка».
Так, судам предложено учитывать, что сделка является волеизъявлением, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). А в качестве односторонней сделки признается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны; если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (п. 50, 51 Постановления).
Видимо, обращение Пленума ВС РФ к понятию сделки объясняется стремлением немного скорректировать судебную практику, для которой характерно расширительное толкование легального определения гражданско-правовой сделки, содержащегося в ст. 153 ГК РФ. К примеру, имелись случаи признания недействительными сделками действий учредителей (участников) по внесению вкладов в уставные капиталы хозяйственных обществ. Такие действия учредителя хозяйственного общества, как правило, совершаются во исполнение обязательств по учредительному договору, однако они не направлены (не имеют такой цели) на прекращение соответствующих обязанностей, вытекающих из этого договора (как нередко принято считать). Необходимость исполнения принятых на себя обязательств скорее является мотивом (но не целью!) совершения соответствующих действий учредителем (участником) хозяйственного общества.