Корпоративное право: учебник
Шрифт:
В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда № 6/8 расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), конкурсным производством, выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество корпорации передается ее учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении
Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества. Пункт 2 ст. 49 НК РФ предусматривает при недостаточности средств ликвидируемой организации возложение на ее учредителей (участников) в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации или учредительными документами, обязанность погасить оставшуюся задолженность по уплате налогов и сборов.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 июня 1999 г. № 41/9 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Налогового кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении данной нормы необходимо учитывать, что, поскольку в законодательстве Российской Федерации о налогах и сборах не предусмотрено иное, такое возможно только в случае, когда в соответствии с гражданским законодательством учредители (участники) ликвидируемого юридического лица несут субсидиарную ответственность по его долгам.
Если ликвидируемая организация имеет суммы излишне уплаченных этой организацией налогов или сборов и (или) пеней, штрафов, то указанные суммы подлежат зачету в счет погашения задолженности ликвидируемой организации по налогам, сборам (пеням, штрафам) налоговым органом не позднее одного месяца со дня подачи заявления налогоплательщика-организации. При отсутствии у ликвидируемой организации задолженности по исполнению обязанности по уплате налогов и сборов, а также по уплате пеней и штрафов сумма излишне уплаченных этой организацией налогов и сборов (пеней, штрафов) подлежит возврату этой организации не позднее одного месяца со дня подачи заявления налогоплательщика-организации.
Если ликвидируемая организация имеет суммы излишне взысканных налогов или сборов, а также пеней и штрафов, то указанные суммы подлежат возврату налогоплательщику-организации не позднее одного месяца со дня подачи заявления налогоплательщика-организации.
После всех выплат кредиторам происходит составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о ликвидации корпорации.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации корпорации не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации корпорации.
И на заключительном этап е ликвидации происходит представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, следующих документов:
подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;
ликвидационный баланс;
документ об уплате государственной пошлины.
Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.
Ликвидация организации считается завершенной, а сама организация прекратившей свое существование только после внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
На это неоднократно указывалось в арбитражной практике. Так, общество с ограниченной ответственностью «Компания «Альб а» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к хлебопекарне Кировского районного потребительского общества Приморского края о взыскании задолженности, пеней за просрочку платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением суда первой инстанции частично удовлетворены исковые требования. В дальнейшем было принято решение по вновь открывшимся обстоятельствам, с ответчика дополнительно взыскана сумма задолженности, изменены суммы пеней и процентов за п ользование чужими денежными средствами. Постановлениями апелляционной инстанции решения суда отменены, производство по делу прекращено. Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оставил постановления апелляционной инстанции без изменения.
При принятии постановлений о прекращении производства по делу суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что хлебопекарня как структурное подразделение Кировского районного потребительского общества не является юридическим лицом, что подтверждается Положением о ней, зарегистрированным постановлением администрации Кировского района Приморского края. Однако такой вывод судом сделан при неполном исследовании всех материалов и фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.
Согласно статье 63 ГК РФ юридическое лицо считается прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В данном случае суд пришел к выводу о том, что ответчик не обладает статусом юридического лица, не выяснив, была ли аннулирована государственная регистрация хлебопекарни. По утверждению истца, постановление главы администрации Кировского района Приморского края не исполнено, хлебопекарня из государственного реестра не исключена и продолжает свою деятельность как юридическое лицо, что подтверждается справкой администрации района.
Учитывая изложенное, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ постановил решения судов первой инстанции, постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Приморского края и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа по тому же делу отменить [224] .
В случае ликвидации организации снятие ее с учета осуществляется на основании сведений из Единого государственного реестра юридических лиц.
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) корпорации при снятии ее с учета в налоговом органе в случае ликвидации признается недействительным. Снятие с учета организации и исключение сведений из Единого государственного реестра налогоплательщиков осуществляется на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о ликвидации организации, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Датой снятия организации с учета и исключения сведений из Единого государственного реестра налогоплательщиков является дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации корпорации.