Корпоративное право: учебник
Шрифт:
В судебных актах имеется ссылка на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании недействительной регистрации общества «Приборотехника».
Однако в соответствии с пунктом 2 ст. 61 ГК РФ правовым последствием признания регистрации юридического лица недействительной является его ликвидация. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц, что следует из пункта 8 ст. 63 ГК РФ.
Судебное решение о признании недействительной регистрации юридического лица может являться основанием
Поэтому судебные акты, принятые по настоящему делу, подлежат отмене как необоснованные, а исковые требования УФСНП по Санкт-Петербургу следует отклонить [217] .
Кроме указанных в законе оснований добровольной ликвидации имеются и другие. Такими основаниями могут быть: неудовлетворенность учредителей ходом работы предприятия, его низкая прибыльность, недостаточный уровень выплачиваемых дивидендов и др.
Решение о принудительной ликвидации принимается судом. Как указано в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)», наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные пунктом 2 ст. 61 ГК РФ.
В соответствии с абзацем 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ по решению суда ликвидация осуществляется в случае допущенных при создании корпорации грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Здесь следует обратить внимание на такую формулировку, как «деятельность с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона». Неоднократность нарушений означает, что они имели место два и более раз. Этот вопрос освещен в пункте 3 вышеупомянутого информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50. В частности, там сказано, что решение суда по иску о ликвидации юридического лица в связи с неоднократными нарушениями закона принимается судом с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий.
А что же понимается под грубым нарушением? Здесь нужно отталкиваться от слова «иные», которому предшествуют два конкретных повода для ликвидации хозяйствующего субъекта: осуществление деятельности без лицензии, когда таковая требуется, либо деятельности, запрещенной законом. Но все же необходимо толкование указанного основания ликвидации, исходящее из судебной практики.
Отсутствие в пункте 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию – в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 ст. 55 Конституции РФ критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, – принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц [218] .
В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ (п. 2 ст. 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.
При этом в случае нарушения юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить ему принять меры по устранению этих нарушений, но не вправе вынести решение о ликвидации юридического лица.
Так, прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации акционерного общества в связи с нарушением им правил ведения реестра акционеров общества.
Суд первой инстанции иск удовлетворил. Апелляционная инстанция решение отменила, в удовлетворении иска отказала, признав, что допущенные обществом нарушения носили устранимый характер и не могли служить основанием для ликвидации общества.
Анализ материалов данного дела свидетельствовал о том, что нарушения, допущенные ответчиком, нельзя было расценивать как грубые, они носили устранимый характер. Доказательств причинения существенного ущерба правам и охраняемым законом интересам участников общества в деле не было .
При рассмотрении подобных дел судам следует исходить из соответствующих норм Гражданского кодекса РФ и Закона об акционерных обществах. Согласно названному Закону общество несет ответственность за надлежащее ведение и хранение реестра акционеров. Однако наличие в Законе такой ответственности не означает, что любое нарушение порядка ведения реестра акционеров может рассматриваться в качестве основания ликвидации общества.
Если нарушения, допущенные юридическим лицом, не являются грубыми и носят устранимый характер, суд вправе предложить акционерному обществу принять меры по устранению имеющихся нарушений, установив для этого необходимый срок, и лишь в случае невыполнения данных им указаний в установленный срок может решить вопрос о ликвидации юридического лица на основании пункта 2 ст. 61 ГК РФ [219] .
Что касается такого основания ликвидации, как деятельность без лицензии, то некоторые разъяснения даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50: основанием для ликвидации может являться осуществление коммерческой организацией деятельности, подлежащей лицензированию, после аннулирования лицензии.
Таким образом, ликвидация корпорации в подобной ситуации во многом зависит от судебного усмотрения.
Перечень приведенных оснований принудительной ликвидации также не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями Гражданского кодекса РФ. Примером может служить правило статьи 65 ГК РФ о ликвидации лица, признанного несостоятельным (банкротом).
Кроме общих, применимых ко всем хозяйствующим субъектам случаев их ликвидации, в Гражданском кодексе РФ предусмотрены особые основания для отдельных видов хозяйствующих субъектов, действующих в рамках тех или иных организационно-правовых форм. Например, число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», – пятидесяти человек. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится.