Корпоративное право: учебник
Шрифт:
«Государственным предприятием В. в Арбитражный суд Москвы был предъявлен иск к акционерному обществу М. о взыскании с последнего стоимости неосновательно полученного имущества. Обосновывая исковые требования, истец ссылался на то, что он является правопреемником государственного предприятия Г., от которого ответчиком было получено спорное имущество. В под тверждение возникшего правопреемства суду были представлены выписка из устава истца и разделительный баланс.
Возражая против иска, ответчик заявил, что указанные документы не могут рассматриваться как достаточное доказательство принадлежности истцу прав на
Как видно из текста выписки из устава, истец является правопреемником реорганизованного государственного предприятия Г. Однако в представленном документе ничего не говорится о том, какой именно способ реорганизации был использован для создания нового предприятия. По мнению ответчика, без решения данного вопроса нельзя определить объем прав и обязанностей, перешедших от одного юридического лица к другому. Поскольку истцом была представлена и копия разделительного баланса, ответчик предположил, что в процессе реорганизации государственного предприятия Г. могла быть использована одна из двух форм реорганизации: разделение или выделение, так как только в этих случаях составляется разделительный баланс.
Кроме того, ответчик указал, что в нарушение статьи 59 ГК РФ представленный разделительный баланс не содержит перечня обя зательств, права по которым перешли к истцу, а отраженные в нем суммы имеют обобщенный характер, конкретные данные по отдельным кредиторам и должникам не приведены, в связи с чем из данного документа невозможно сделать вывод ни о наличии, ни об отсутствии задолженности ответчика перед истц ом.
Однако Арбитражный суд не придал значения возражениям ответчика и удовлетворил исковые требования в полном объеме. Не согласившись с таким решением, ответчик обжаловал его в вышестоящих судебных инстанциях. Пересмотрев решение, кассационная инстанция арбитражного суда сочла доводы ответчика убедительными и отменила все состоявшиеся по делу судебные акты, передав дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции » [213] .
Нужно отметить, что подобные трудности возникают только в отношении реорганизации в формах выделения и разделения, сопровождающихся оформлением разделительного баланса. Что касается таких форм, как слияние и преобразование, то там таких трудностей с передаточным актом не существует, так как правопреемником всегда является одно юридическое лицо, образовавшееся в результате реорганизации.
С точки зрения бухгалтерского учета реорганизацию юридических лиц рекомендуется приурочивать к концу определенного отчетного периода (года, квартала).
По разделительному балансу имущество передается со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки текущего года, полученные юридическим лицом до установленного срока передачи. Основные и оборотные средства передаются в размерах, предусмотренных финансовым планом того квартала, в котором согласно решению о передаче оно должно быть передано. После принятия решения о передаче передающая сторона не вправе производить никаких изъятий основных и оборотных средств из передаваемого имущества. Основные и оборотные средства, изъятые после вынесения решения о разделении или выделении, должны быть возвращены принимающей стороне [214] .
Перед составлением разделительного баланса необходимо произвести инвентаризацию. Основными целями инвентаризации являются:
а) выявление фактического наличия имущества;
б) сопоставление фактического имущества с данными бухгалтерского учета;
в) проверка полноты отражения в учете обязательств (п. 1.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина РФ от 13 июня 1995 г. № 49);
г) установление действительности обязательств, права и обязанности по которым в процессе реорганизации перешли к правопреемнику.
Отдельно следует остановиться на вопросах правопреемства юридического лица в отношении уплаты налогов. Данный аспект урегулирован статьей 50 НК РФ, которая устанавливает, что исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям. На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.
Данная норма нередко расширительно толкуется налоговыми органами, что приводит к неправомерному привлечению реорганизованных корпораций-налогоплательщиков к ответственности.
Так, Инспекция МНС России по Центральному району г. Братск а обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ЗАО «Евросайт» о взыскании налоговых санкций. Решением суда в иске отказано. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Налоговая инспекция обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт. По мнению заявителя, выводы арбитражного суда не основаны на обстоятельствах дела, так как в мотивировочной части решения имеется ссылка на решения о привлечении ЗАО «Евросайт» к налоговой ответственности по статье 119 НК РФ, которые налоговой инспекцией никогда не принимались.
Как следует из материалов дела, налоговой инспекцией была проведена выездная проверка соблюдения ЗАО «Евросайт» законодательства о налогах и сборах за период с 31 декабря 1997 г. по 31 декабря 1999 г.
По результатам проверки налоговой инспекцией был составлен акт, согласно которому ЗАО «Евросайт» были допущены неуплата налогов на добавленную стоимость, на прибыль, на пользователей автомобильных дорог, на имущество предприятия, на содержание жилищного фонда и объектов социально-культурной сферы, сбора за право торговли, а также грубое нарушение правил учета доходов и расходов и объектов налогообложения.
На основании акта проверки было принято решение о привлечении ЗАО «Евросайт» к ответственности по пункту 1 ст. 120 и пункту 1 ст. 122 НК РФ, а также об уплате начисленных сумм налогов, сбора и пени.
Требование об уплате начисленных сумм налогов, сбора, пени и штрафов ЗАО «Евросайт» исполнено не было.
Из устава ЗАО «Евросайт» и свидетельства о государственной регистрации юридического лица следует, что названное общество создано путем преобразования общества с ограниченной ответственностью «Евросайт», является правопреемником последнего и зарегистрировано Администрацией г. Братска.