Финансовый менеджмент – это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов
Шрифт:
В качестве условий А, Б и В в данном примере могут фигурировать следующее:
• Компания заключила твердые контракты на поставку продукта на сумму не менее Х долларов.
• Компания завершила бета-тестирование продукта.
• Компания не отклонилась от указанных в бизнес-плане показателей выручки, затрат и численности персонала более чем на 20 %.
Автоматическая регистрация
Обычно в инвестиционных предложениях указывается,
Операции с акциями
Обычно в инвестиционных предложениях фигурируют несколько условий, ограничивающих права акционеров и фондов на операции с акциями. Можно называть несколько наиболее часто встречающихся примеров:
• Право преимущественного выкупа существующими акционерами акций в случае, если один из акционеров решает продать свои акции (preemption right). Иными словами, прежде чем продать свои акции внешнему инвестору акционер должен предложить их по той же цене существующим акционерам.
• Право преимущественного выкупа акционерами дополнительной эмиссии акций в случае проведения такой эмиссии.
• Право принудительной продажи акций миноритарными акционерами в случае продажи контрольного пакета (так называемое drag-along right). Например, если VC приобретает контрольный пакет и затем продает компанию полностью другому инвестору, при использовании этого права VC может потребовать у прочих миноритарных акционеров продать новому инвестору оставшиеся акции по той же цене.
• Право участия акционеров в продаже акций стороннему инвестору (tag-along right). Если контролирующий акционер продает стороннему инвестору часть своего пакета, фонд в этом случае будет иметь право также продать этому инвестору часть своего пакета (обычно pro rata к общей доле владения акциями компании на момент сделки).
• Запрет на продажу акций сторонним инвесторам в течение определенного промежутка времени (такое обязательство на себя может взять как фонд, так и акционеры компании).
• Преимущественное право продажи акций фондом при проведении IPO. То есть при проведении IPO фонд оставляет за собой право первым продать свою долю (до акционеров) либо продать ее pro rata с акционерами.
Антиразмывание
VC обычно старается защитить себя от размывания своего пакета в случае, если в следующих раундах финансирования оценка компании будет снижена, то есть новые акции будут выпущены по цене ниже той, которую получил VC (так называемый down round). Обычно это делается с помощью изменения коэффициента обмена акций VC. В этом случае бывают два типа условий антиразмывания:
• полный репрайсинг (full ratchet);
• средневзвешенный
Лучше всего посмотреть реализацию этого условия на примере.
• У компании 700 000 акций.
• Раунд А – компания получила $600 000 по $2 за акцию, то есть выпустила дополнительно 300 000 акций (всего стало 1 млн акций, из которых у VC 30 %).
• Раунд Б – компания получает от другого инвестора $300 000 по $1,50 за акцию (200 000 новых акций).
Как вы понимаете, полный репрайсинг – значительное более «жесткое» условие, чем средневзвешенный. При полном репрайсинге после второго раунда финансирования доля фонда даже увеличилась. Без репрайсинга доля фонда составила бы 300 / 1200 = 25 %.
Надо сказать, что хотя антиразмывание в США – обычная практика, в России условия антиразмывания в инвестиционных предложениях встречаются редко.
Возврат денег фонду
Поскольку у фонда есть определенный горизонт выхода из инвестиций, фонд обычно включает в инвестиционное предложение условия, которые будут давать основателям компании мотивацию вывести VC из капитала их компании. Обычно такое условие выглядит следующим образом.
После, скажем, 5 лет инвестиций каждый год компания обязуется возвратить фонду по одной трети купленных им акций (то есть по 1 / 3 суммы инвестиций), а также дивидендов, начисленных, но не выплаченных по этим акциям. В случае если компания этого не делает, цена конверсии акций понижается на 5 % в квартал. При этом каждый квартал проводится репрайсинг доли фонда.
Иными словами, при данных условиях, если компания в течение 5 лет не провела IPO или не сумела организовать продажу доли VC стратегическому инвестору, то постепенно доля основателей начинает снижаться (за счет репрайсинга акций VC).
Контроль управления
Хотя VC обычно приобретают привилегированные акции, в инвестиционное предложение они закладывают пункт о том, что в совете директоров компании они должны иметь представительство согласно своей доле акций, как если бы они были обыкновенными.
Кроме того, здесь же обычно оговаривается, какие решения должны приниматься голосованием квалифицированного большинства (больше 2 / 3 голосов или вообще единогласно) на совете директоров. Иногда предложение оговаривает право вето VC на определенные решения компании. В категорию таких решений обычно входят:
• продажа крупных активов;
• слияние;
• ликвидация;
• изменение устава;
• изменение числа членов совета директоров;
• выпуск новых акций.