Бизнес-ангелы. Как привлечь их деньги и опыт под реализацию своих бизнес-идей

Пауэр Ди

Бизнес-ангелы обязательно должны хотеть войти в дело и помочь компании. Бизнес-ангелы стремятся к простым формам соглашений, о чем мы неоднократно слышали. Мы убеждали предпринимателя навести об этом ангеле тщательные справки, прежде чем что-либо подписывать. В результате выяснилось, что этот бизнес-ангел неоднократно выступал в роли истца в судебных разбирательствах и даже подал в суд на своего собственного пса за то, что тот слишком много лаял. Итак, мы закончили разрабатывать план по маркетингу, послали счет к оплате в компанию и ничего не получили в ответ. Через несколько месяцев нам стало известно, что бизнес-ангел вошел в дело и прибрал компанию к рукам, выгнав оттуда предпринимателя и присвоив его долю акций. И все с помощью штата адвокатов, которые работали в интересах инвестора.

Однажды ради интереса мы послали бизнес-ангелу – теперь он занимал пост генерального директора компании – письмо с требованием заплатить нам вознаграждение за подготовку маркетингового плана. Его адвокат незамедлительно ответил: «Мы не располагаем информацией, что вы готовили для нас такой документ. У нас нет обязательств перед вами. Искренне ваши Slither and Slime, Esq.».

Больше хороших новостей: ангелы выбирают обыкновенные, а не привилегированные акции

Обычно первый капитал вновь созданная компания получает в виде обыкновенных акций, как правило, того же класса, что и акции основателей компании. Таким образом, учредители и бизнес-ангелы находятся в одинаковом положении. На последующих этапах финансирования это могут быть конвертируемые привилегированные акции, которые гарантируют держателю определенные дополнительные права. Это может быть условие, что дивиденды по ней будут выплачиваться прежде, чем произведут подобные выплаты по обычным акциям, приоритетное требование будет удовлетворено, если компанию перепродадут или ликвидируют. Конвертируемость, присущая таким акциям, означает, что они могут быть обменены на обычные, которые имеют хождение на открытом рынке. Другими словами, такая особенность определяет возможности выхода из дела для владельцев привилегированных акций.

Как и следовало ожидать, венчурные капиталисты любят конвертируемые привилегированные акции.

Структура сделки

Достаточно часто бизнес-ангелы предоставляют первый капитал, который идет на запуск компании. В общем случае переговорный процесс в отношении условия финансирования на этом этапе проходит значительно легче, чем на втором и третьем. Однако участие в них опытного юриста крайне необходимо, так как он поможет разобраться в вариантах структурирования сделки.

Комментарий эксперта

СТАТЬИ СОГЛАШЕНИЯ ПО СДЕЛКЕ, ВЫДВИГАЕМЫЕ БИЗНЕС-АНГЕЛОМ

Стефан. Дж. Малленбаум (Stephan J. Mallenbaum), партнер компании Jones, Day,Reavis & Pogue, одной из самых больших юридических фирм в мире, где он возглавляет департамент Venture Capital/ Technology Team

Бизнес-ангелы уже по определению не являются инвестиционными профессионалами, поэтому статьи соглашений, которые они вносят, очень различаются по своей сути: это может быть простая договоренность о покупке обычных акций, в основе которой лежат дружеские отношения участников сделки и денежный чек, а может быть и запутанное нестандартное соглашение, которое действительно может помешать компании использовать наиболее рациональные варианты на следующих этапах финансирования. Даже состав группы людей, которые соответствуют понятию «бизнес-ангел», неоднороден. Некоторые из них – родители или родственники, т. е. в основном хорошо обеспеченные люди, которые рассчитывают получить определенный доход по своим вложениям, но не разбираются в тонкостях инвестиционной деятельности. Также к бизнес-ангелам относятся и авторитетные инвесторы, которые в первую очередь заинтересованы получить значительные права собственности в высокодоходных технологических компаниях, которые у всех на слуху в связи с технологическим бумом. Вполне возможно, что несколько десятилетий назад такие инвесторы вкладывали свои средства в ресторан или конюшню скаковых лошадей. Таким образом, они также не являются профессионалами в инвестиционной деятельности. Подобные инвесторы иногда обладают очень развитой интуицией, возможно даже, они имеют стратегическое предвидение развития рыночных тенденций, но у них нет наработанных контактов в инвестиционном сообществе, отсутствует доступ к информационным и инвестиционных источникам и деловая хватка, присущая профессиональным инвесторам и проявляющаяся при заключении сделки.

С точки зрения интересов компании инвестиции бизнес-ангелов призваны способствовать ее старту или технологии, достижению значимых результатов производственной деятельности, которых будет достаточно, чтобы привлечь к такому венчурному проекту интерес профессиональных инвесторов и рынков капитала. С позиции бизнес-ангелов их предназначение связано с обеспечением компании необходимым энергетическим ресурсом – денежными средствами, которые позволят учредителям вывести компанию на следующий уровень развития и затем получить профессиональную инвестиционную поддержку, которая закрепит результаты и приведет к успеху. Таким образом, основополагающее правило для обеих сторон обязывает структурировать сделку таким образом, чтобы денежные средства попали непосредственно в компанию, инвесторы получили защиту для своих вложений, которая впоследствии не оказалась бы помехой для привлечения профессионального инвестирования на следующих этапах финансирования. Это ответственный момент для любой из сторон, участвующей в сделке. Пытаясь сорвать куш для себя, можно загубить все дело.

Если оценка компании очень высока, то она может не заинтересовать венчурных инвесторов: они или придут к выводу, что учредители высказывают нереалистичные утверждения, или поймут, что продажа долей в компании на «понижающих» раундах на не очень выгодных условиях при необходимости до-инвестирования может не найти понимания у первоначальных ангелов-инвесторов.

Если же оценка слишком низкая, то инвесторы поймут, что процентная доля учредителей компании очень быстро будет сведена к низкому уровню, после чего у них уже не будет стимулов прикладывать максимум сил, чтобы добиться успеха. Если компания разместит обычные акции среди бизнес-ангелов, то, вполне возможно, это окажется несправедливо в отношении инвестора, который предоставляет наличные деньги, в отличие от учредителей компании, которые вкладывают в ее развитие свои усилия («трудовой капитал»).

С другой стороны, запутанный способ, связанный с размещением привилегированных акций, сопровождаемый регистрацией прав, многоуровневым порядком возмещения задолженности, соблюдением условий, направленных на защиту прав акционеров, привилегии при голосовании в процессе принятия решений и тому подобные мероприятия могут послужить помехой для привлечения капитала профессиональных инвесторов на следующих этапах финансирования. Как правило, они ожидают, что в обмен на капитал будут иметь право на привилегированные акции, или по крайней мере им будут принадлежать акции старших классов.

Также условия заключения сделки с бизнес-ангелом могут содержать и другие положения, которые абсолютно неприемлемы для последующего привлечения капитала профессиональных инвесторов, и их следует исключать даже до начала диалога с ними. Это касается неизменности процентных выплат по собственному капиталу, полной защиты доли бизнес-ангела от «размывания», опционов на приобретение компании или технологии, на основе которой она будет развиваться, а также различных прав, связанных с продажей этой доли, и прав на участие в управлении компанией, которые, безусловно, должны стать отражением опыта и квалификации человека, а не размеров средств, которые он вложил в компанию.

Другой отличительной чертой сделок с бизнес-ангелами является плавающее, изменяющееся значение оценки. Бизнес-ангел и менеджмент компании придерживаются мнения, что, поскольку они не являются профессионалами в заключении сделок, так же как и в проведении оценки, то им не стоит принимать на себя риск, связанный с определением точного значения оценки. Таким образом, инвестор может приобретать конвертируемые ценные бумаги, которые затем обменивает на другие ценные бумаги, выпущенные компанией уже для размещения на первом этапе профессионального инвестирования с дисконтом. К примеру, он может составлять 15 %. Такой дисконт отражает тот факт, что бизнес-ангел инвестирует на более ранней стадии развития компании и, следовательно, принимает на себя более высокий риск. В результате такого подхода профессиональные инвестиции определяют условия и цену финансирования бизнес-ангелами. Несмотря на то что это позволяет избежать переговоров в отношении значения оценки и условий, которые впоследствии могут оказаться неприемлемыми, он сам по себе может создать препятствия для заключения будущих сделок. Например, венчурные инвесторы, как правило, не заинтересованы в ценных бумагах, которые обладают такими же правами, что и бумаги, принадлежащие бизнес-ангелам, – в этом случае возникает фидуциарные обязанности. Точно так же венчурные инвесторы, как правило, хотят иметь приоритет преимущественных прав, а также прав голоса, прав при ликвидации бизнеса, на которые бизнес-ангелы могли бы претендовать в случае возможности конвертации своих ценных бумаг в ценные бумаги, выпущенные компанией в процессе привлечения профессиональных инвесторов. С точки же зрения бизнес-инвесторов, согласованный 15 %-ный дисконт может не соответствовать риску, который они принимали. В частности это относится к компаниям, которые добились значительных результатов своей деятельности до того, как венчурный капиталист инвестировал свои средства и провел оценку.

Итак, как же выглядит продуманная структура инвестиций бизнес-ангела? Это, безусловно, зависит от типа компании и характера ее инвесторов. Удачной точкой отсчета могут стать конвертируемые привилегированные акции с преференцией при ликвидации, равной размеру инвестиций, и правами голоса наравне с владельцами обыкновенных акций, а также отсутствие специальных привилегий по дивидендам и управлению.

Что касается оценки, то давайте вернемся и оценим сумму, которую венчурный капиталист признает соответствующей компании в тот период, когда она будет готова принять инвестиции венчурных капиталистов, и уменьшите ее величину в два раза (во всяком случае это касается рыночных условий, которые существовали весной 2001 года). Это явится для бизнес-ангелов разумным способом в конце концов оценить, что же представляют собой очень рисковые инвестиции, оставляя для компании значительное пространство для маневра на следующих этапах финансирования, и даже – при необходимости – в случае привлечения другого бизнес-ангела.

Точка зрения, сформулированная экспертом, является его личным мнением и не обязательно отражает мнение компании Jones, Day,Reavis & Pogue.

Сколько времени необходимо, чтобы заключить сделку?

Этот вопрос мы задавали предпринимателям. Также мы спрашивали у бизнес-ангелов и венчурных капиталистов, сколько им действительно в среднем нужно времени, чтобы полностью оформить сделку.

Исследование, которое провела наша компания Profit Dynamics, Inc., показывает, что бизнес-ангелы предполагают в среднем затратить на этот процесс 67 дней. 45 % из всех опрошенных утверждали, что процесс занимает у них от 31 до 60 дней. 30 % указывали, что им необходимо от 61 до 90 дней. 81 % тратят 90 дней или чуть менее на то, чтобы формально оформить заключение сделки. Только чуть менее 50 % справляются с этим менее чем за 60 дней, тогда как 25 % из числа опрошенных венчурных капиталистов утверждали, что им на оформление сделки необходимо меньше 60 дней. Средний показатель продолжительности процесса для венчурных капиталистов составляет 80 дней.

Предприниматели недооценивают период времени, нужный бизнес-ангелам, чтобы оформить сделку. Расхождение во мнениях с самими бизнес-ангелами составляет девять дней – они полагают, что бизнес-ангелы должны справиться с формальностями за 58 дней. Значительное число предпринимателей – 24 % – верят, что сделка должна быть завершена менее чем за 30 дней, тогда как только 6 % из числа опрошенных бизнес-ангелов утверждают, что совершают сделку менее чем за 30 дней. Только 1 % опрошенных венчурных капиталистов заявил, что обычно завершают сделку менее чем за 30 дней.

На рисунке 25.1 представлены данные, касающиеся утверждений различных групп.

Рис. 25.1. Период, необходимый для формального завершения сделки

В результате исследования стартовых компаний в Нью-Гэмпшире, которое проводил Центр исследования венчурных инвестиций в июне 2000 года, было выяснено, что предприниматели полагают, что период между их первой встречей с бизнес-ангелом и формальным заключением сделки на первом этапе финансирования занимает в среднем пять месяцев. Период, посвященный переговорам, возрастает на следующих этапах финансирования. Исходя из нашего опыта работы, мы считаем, что этот период несколько преувеличен – на самом деле он занимает меньше времени.

Одна из самых серьезных ошибок предпринимателей в процессе привлечения финансирования как из средств бизнес-ангелов, так и из средств венчурных капиталистов, связана с тем, что они не могут адекватно определить период, который им понадобится, чтобы осуществить свою задачу. В результате неудачи в процессе поиска инвесторов изматывают их и могут даже оказать отрицательное влияние на деятельность предприятия в целом, если предприниматель неправильно рассчитал сроки, необходимые для привлечения капитала, и израсходовал начальное финансирование до того, как сумел привлечь финансирование бизнес-ангелов.

Также следует отметить, что весь период привлечения капитала бизнес-ангелов делится на два этапа: первый бывает посвящен поиску самого бизнес-ангела, а второй – выполнению формальностей, необходимых для того, чтобы заключить сделку. Многие предприниматели сталкивались с примерами, когда объединение этих двух этапов занимало три-шесть или девять месяцев, а в некоторых случаях этот период длился даже дольше.

Предприниматели, как правило, не имеют возможности ускорить этот процесс, даже если идут на решительные меры. Инвесторы неуклонно следуют своим курсом.

Один наш клиент, предприниматель, не уставал повторять, что если мы организуем ему встречу с бизнес-ангелом, то он сможет его уговорить инвестировать в компанию. Он рассчитывал на свой талант торговца и способность произнести страстную речь, которая, по его словам, могла бы убедить инвестора оформить сделку. К сожалению, бизнес-ангел, который в наибольшей степени проявлял интерес к его компании, действовал подобно герою Питера Фалька – лейтенанту Коломбо из телевизионного сериала, и любой факт подвергал тщательному изучению. Инвестор все вынюхивал и вынюхивал, задавая предпринимателю именно те вопросы, которые на куски разбили все его доводы и высветили недостатки этого венчурного предприятия. Так как он не был готов противостоять очень хорошо продуманным возражениям инвестора, то никакие страстные уверения не могли помочь ему спасти дело.

Заключительные замечания по поводу завершения сделки

Комментарий бизнес-ангела

Александр Гонтье

– Какие у вас были ощущения после того, как вы заключили сделку, получили капитал и осознали, что у вас теперь есть партнер по бизнесу?

– Мы чувствовали себя великолепно. Мы уже израсходовали наши первоначальные средства, и нам ничего не оставалось, кроме как заключить эту сделку. На протяжении двух недель мы были практически банкротами, так как сумели осуществить платежи за прошлый месяц, но у нас не было денег, чтобы заплатить по счетам этого месяца. Если вы не осуществляете платежи, то это все, конец, так как в этот момент единственным активом являются только ваши сотрудники. Таким образом, мы завершили этап развития компании, когда финансировали ее деятельность из личных средств, в течение нескольких дней отмечали получение инвестиций и стали ежемесячно встречаться с нашим советом директоров, чтобы извлечь выгоды от сотрудничества с партнером и способствовать увеличению темпа роста компании.

Резюме

• Поскольку бизнес-ангелы инвестируют в компании на ранних стадиях развития, они, как правило, не составляют с предпринимателями многостраничные и невнятные соглашения, и поэтому ситуации, когда они предлагают предпринимателям запутанные структуры сделки, должны вызывать беспокойство.

• Бизнес-ангелы, как правило, бывают заинтересованы приобрести обычные акции компании.

• Предприниматели преуменьшают период времени, который необходим бизнес-ангелам, чтобы полностью завершить сделку.

• После получения капитала на этапе финансирования бизнес-ангелами можно потратить на празднование этого события несколько дней.

Глава 26 Под крылом у ангела

Беседа с учредителем компании Reason Inc.

Компания Reason, Inc. (www.reasoninc.com) – единственная национальная управляющая компания, предоставляющая весь комплекс услуг, связанный с беспроводными устройствами, и помогающая структурировать управление производством устройств беспроводной связи и их обслуживанием. Основная услуга, предоставляемая компанией Reason, Inc., осуществляемая под торговой маркой Reason for Wireless™ – это интегрированная система технической поддержки через Интернет, управление закупками и интернет-реклама. Система технической помощи и поставок Reason for Wireless поставляет компаниям, которые ведут огромные отраслевые базы данных и библиотеки через беспроводные устройства, оборудование от всех крупных производителей и осуществляет его техническое обслуживание. Ее бизнес полностью зависит от требований заказчика. Компания Reason базируется в Ауроре, штат Колорадо.

Мы беседовали с Крисом Хотцем (Chris Hotz), президентом компании Reason, Inc. , и ее генеральным директором Джеффом Кохлером (Jeff Kohler).

– Почему вы считали, что ваша компания окажется привлекательной для бизнес-ангелов / частных инвесторов?

Крис Хотц: Наш рынок очень велик, и наша бизнес-модель благоразумна. Мы сконцентрировались на том, чтобы создать ясную модель доходов (с учетом их циклического характера), и целенаправленно и последовательно стремились излагать свои принципы в простой и доступной форме. Мы уже зарекомендовали себя в этом виде бизнеса (обслуживании беспроводных устройств) и поэтому полагали, что наша производственная квалификация и кредитоспособность сыграют свою положительную роль в глазах инвесторов.

Джефф Кохлер: Мы подготовили бизнес-план, который, как вы понимаете, продемонстрировал, что мы имеем циклический поток выручки, надежные предпосылки, что наш бизнес будет рентабельным и мы занимаем лидирующие позиции среди производителей беспроводных устройств. Всякий человек, который имеет дело с радиосвязью, понимает, что существует большая необходимость в производстве приборов для ее осуществления, и все заинтересованы изучить варианты, направленные на удовлетворение таких рыночных потребностей. Ведь производство радиотехнических устройств было и остается отраслью промышленности, которая переживает бурный расцвет.