Бизнес-ангелы. Как привлечь их деньги и опыт под реализацию своих бизнес-идей

Пауэр Ди

– Учредитель компании может не знать, где найти квалифицированного и надежного поверенного юриста.

– Да, как правило, они работают с теми, кто в наибольшей степени преследует свои личные интересы, а не интересы предпринимателей.

Комментарий бизнес-ангела

Стив Миллер

– Вы верите в то, что по мере занятий инвестированием бизнес-ангелы углубляют свои знания, касающиеся вопросов оценки компаний? Существует ли при этом определенная кривая опыта?

– Вполне возможно, что такая кривая опыта существует. Это относится не только к навыкам поиска наиболее выгодных сделок, но также справедливо и в отношении вопросов, связанных с правильным структурированием сделок и достижением наиболее рациональных условий их осуществления. Что касается рациональных условий сделки, то я не имею в виду, что надо заключать соглашения, которые в большей степени преследуют интересы бизнес-ангела и создают определенные трудности для компании. Под рациональными условиями сделки я понимаю такие, которые не только являются справедливыми для бизнес-ангела и компаний, но и предоставляют компании широкие возможности для привлечения дополнительного финансирования в будущем.

Возможно, очень легко структурировать сделку, которая чрезвычайно выгодна для бизнес-ангелов, но ни венчурные капиталисты, ни институциональный инвестор вообще не смогут в ней участвовать, так как бизнес-ангел оговорил слишком много льгот и преференций для себя.

По прошествии времени бывает невероятно сложно вернуться и зафиксировать новую структуру компании. Практически все инвесторы, к которым компания обратится на более поздних этапах своего развития, вероятнее всего откажут ей и займутся другими сделками, не согласившись тратить свое время и усилия на устранение несоответствий, которые остались в результате заключения соглашений с предыдущими инвесторами.

– Оценка компаний на ранней стадии их развития – это великая загадка для большинства предпринимателей. У вас есть основополагающие принципы, которые вы используете в процессе ее проведения?

– Оценка – искусство, а не наука. Каждой сделке присущи свои собственные особенности оценки. Она должна быть справедливой, и предпринимателю необходимо учитывать различные варианты привлечения капитала на последующих этапах финансирования. Вполне возможно, что и ему, и бизнес-ангелу придется согласиться с условиями, которые выставляет венчурный капиталист, подключившийся к инвестированию в компанию на следующем этапе, и признать, что бизнес, который, по их оценкам, до внесения средств венчурного капиталиста стоил 10 млн долл., стоит только 5 млн.

– Вы встречались с ситуациями, когда предприниматели обращались к вам в ассоциацию, точно зная рыночную оценку своей компании?

– Некоторые имели такую информацию, и я мог не соглашаться с их перспективами. Другие не имели никакой информации. Это очень неоднозначный процесс. Безусловно, я предпочитаю сотрудничать с людьми, которые владеют первичной информацией, и это касается не только вопросов оценки сделки, но также и других ее аспектов. Каков уровень конкуренции? Какие слабые стороны имеет структура управления компанией и каким образом ее можно реорганизовать? Каковы рыночные возможности? Ответы на все эти вопросы демонстрирует квалификацию руководителей. Если они не имеют представления, сколько стоит их компания, – это стоп-сигнал.

Следует отметить, что предприниматели могут основывать свои оценки на многочисленных примерах стоимости публично торгуемых компаний или исходя из их ожиданий для показателей компании для пятого года. В крайнем случае значение оценки может быть сформировано в процессе ее обсуждения с самим предпринимателем, но она никоим образом не может основываться на чьем-то заявлении, что, по мнению тетушки Берты, моя идея стоит 10 млн долл., и она дала мне деньги, исходя из такой оценки. Однако нам следует также учитывать при этом и мнение бизнес-ангелов. Среди них есть особо проницательные, которые проводят предварительную оценку и понимают суть переговоров, связанных с оценкой бизнеса, но также есть и такие, которые абсолютно не понимают, о чем идет речь.

Комментарий российского специалиста

Александр Семенов

– Как обстоит дело с оценкой венчурных проектов в России?

– Оценка стоимости компании до инвестиций и соизмерение ее с объемом инвестиций для определения доли инвестора в компании – логичное и важное мероприятие. Оценка может делаться как на базе существующих активов компании, в первую очередь нематериальных (затратный подход), так и на базе прогнозируемого дисконтированного денежного потока будущих периодов (доходный подход). Для того чтобы провести эту процедуру корректно, требуются познания в области оценки бизнеса и корпоративных финансов. Однако в российской практике бизнес-ангелы зачастую не проводят точную оценку, поскольку берут долю в компании исходя из того, какой объем контроля над ней они хотят получить (блокирующий или контрольный). Это в американской практике объем прав каждой стороны инвестиционной сделки можно прописать в договоре (Shareholder agreement), имеющем качественную юридическую защиту. В России же первичны законы об АО и ООО, и наличие определенной доли в компании – основной инструмент обеспечения нужной степени контроля.

В 2007 году, однако, наблюдался спрос на оценку венчурных проектов независимыми оценщиками. Это связано с тем, что, согласно закону об инвестиционных фондах (по состоянию на середину 2007 года) и постановлениям ФСФР, закрытые паевые фонды особо рисковых (венчурных) инвестиций нуждались в регулярной и независимой оценке своих активов – проинвестированных ими компаний. Результатом стал рост квалификации оценщиков в венчурной сфере. СБАР с 2007 года помогает организовать процесс независимой оценки стартовых компаний в случае, если венчурный фонд выкупает долю бизнес-ангела в проекте. В целом же менеджерам стартовых компаний полезно знать основы оценки бизнеса, для того чтобы лучше понимать процесс создания стоимости растущей компании.

Комментарий бизнес-ангела, который также является венчурным капиталистом

Патрик Сохейли

– Некоторые венчурные капиталисты полагают, что бизнес-ангелы, участвующие в финансировании компании на стадии «посева», могут настаивать на нереалистичных оценках в процессе привлечения компанией финансирования на следующем этапе. Как вы считаете – это справедливое мнение?

– Раньше было принято: если венчурный капиталист входил в сделку, в которой уже участвовали бизнес-ангелы, то он выплачивал более высокую цену, чем за такую же сделку в другом месте. Сейчас ситуация значительно изменилась. В настоящее время существуют более реальные значения оценок компаний и соответствующих прибылей.

Если хотите, бизнес-ангелам иногда не хватает квалификации и опыта, чтобы занимать правильную позицию в отношении сделки. Некоторые жалобы венчурных капиталистов могут имеют реальную основу. Представьте себя или меня на месте бизнес-ангела. Для нас такой вид деятельности – хобби, то, что не относится к нашей непосредственной профессии. Мы не будем спрашивать: «Это успешная сделка?», «Это правомерная сделка?», «Это конкурентоспособное предложение?», «Это обеспечит успех для компании с учетом долгосрочной перспективы?», «Существует ли вероятность, что компания не сумеет привлечь финансирования на следующем этапе?», «Существуют ли обстоятельства, которые будут препятствовать фирмам венчурного капитала подключиться к сделке на следующем этапе финансирования?».

Вполне возможно, что бизнес-ангелы не подписываются на рассылку корпорации Venture One из-за ее значительной стоимости. Они не имеют возможности всесторонне обсудить такие вопросы с венчурным капиталистами, поэтому не видят необходимости в тщательном изучении рыночной стоимости подобных сделок. Кроме того, у них отсутствует широкий круг общения в инвестиционных кругах, и они не посвящают много времени обсуждению вопросов стоимости. Кроме того, они не обмениваются информацией с другими инвесторами, чтобы сравнивать свои выводы и, таким образом, достаточно часто мнение венчурных капиталистов справедливо.

Но чтобы в определенной степени избежать этой проблемы, вы можете использовать бридж-раунд, при котором цена устанавливается венчурным капиталистом, после того как он подключается к сделке. Бизнес-ангел может получить возможность приобретения новых акций (варрант) компании на льготных условиях. Бизнес-ангел вошел в дело на более ранней стадии, при этом, подключившись к сделке, он принял больший риск, чем венчурные капиталисты, поэтому вполне понятно, что он захочет получить вознаграждение за больший риск. Однако окончательная цена будет устанавливаться венчурными капиталистами, профессионалами инвестиционного дела.

Резюме

• Оценка компании на стадии привлечения капитала бизнес-ангелов может оказать сильное влияние на ее возможности привлекать финансирование для следующего этапа финансирования.

• Процесс проведения оценки не ограничивается только подстановкой цифр в соответствующие формулы – это очень субъективный процесс и в большей степени искусство, чем наука.

• Бизнес-ангелы не всегда видят необходимость в обоснованной информации, чтобы провести рациональную оценку бизнеса стартовой компании.

Глава 25 Достижение соглашения

Помните – сделка не завершена до тех пор, пока не будут полностью согласованы условия участников соглашения. Иногда предприниматели ошибочно полагают, что поскольку они подписали соглашение с бизнес-ангелом, то могут приступать и начинают активно тратить этот еще не полученный капитал.

Условия предоставления инвестиций: составляем Term Sheet

Хорошая новость: как правило, бизнес-ангелы склонны упрощать процесс

Обычно бизнес-ангелы в отличие от венчурных капиталистов не знакомят предпринимателей в целом со сложной структурой сделки или перечнем условий и сроками ее осуществления. Однако не существует и общепринятого набора статей инвестиционного соглашения, которых предприниматель мог бы с уверенностью ожидать в соглашении с бизнес-ангелом.

Бизнес-ангелы выражают свою индивидуальность в условиях статей, которые они предлагают. Вполне возможно, что они будут заинтересованы войти в состав совета директоров компании. Это не означает, что если в ее финансировании участвуют восемь бизнес-ангелов, то вам необходимо их всех вводить в состав совета директоров, но это надо обязательно предложить лид-инвестору.

Когда компания находится на стадии «посева», то статьи соглашения, как правило, бывают малочисленными и несложными по содержанию. По мере роста, когда к сделке подключаются вторая и третья группы инвесторов, условия финансирования от этапа к этапу усложняются, увеличивается масштаб финансирования и растет перечень условий, обусловливающий каждый из его этапов, а также количество юридических заверений подлинности этих документов.

Инвесторы составляют предварительное соглашение, чтобы выразить свои намерения и желания в отношении рассматриваемой сделки.

• «Мне нужно войти в состав совета директоров, чтобы я мог не сомневаться, что к моему голосу будут прислушиваться при определении стратегии развития компании».

• «Я должен получить гарантии, что на следующих этапах финансирования моя доля акционерного капитала в значительной степени не уменьшится».

• «В случае продажи своей части акций другими бизнес-ангелами мне первому должно быть предложено приобрести их, и только в случае моего отказа сделать это они могут быть проданы любому желающему».

• «Я хочу получить гарантии, что мои акции будут включены в реестр акций компании в процессе ее регистрации для проведения размещения на открытом рынке, и таким образом я смогу вывести из дела свои инвестиции».

Помимо этого могут заранее оговариваться и этапы развития компании, на которых предоставляется финансирование. Чаще всего это привязывается к достижению определенных промежуточных результатов. Венчурные капиталисты также достаточно часто вводят капитал в компанию в несколько этапов.

РАССКАЗ О СДЕЛКЕ

«Вам уже почти 50 лет, вам пора это знать лучше»

Несколько лет назад один предприниматель, владелец компании по производству потребительских товаров, попросил нас помочь ему разработать стратегию маркетинга. Мы согласились и совместно с его отделом маркетинга приступили к подготовке плана документа. Торговля у него шла, и все было хорошо, но он практически исчерпал свои собственные (значительные) ресурсы и хотел, чтобы кто-нибудь вошел в дело, разделив с ним риск, связанный с реализацией проекта. Этот предприниматель имел доступ к богатым людям, так как являлся членом привилегированного загородного клуба. Он все делал очень правильно: разработал хороший бизнес-план, обеспечил связи, направленные на поиск инвесторов, усовершенствовал свои ораторские способности и приобрел обширные знания о своем бизнесе. Все это работало на него в процессе общения с потенциальными инвесторами. Он также добился успеха при реализации своих предыдущих венчурных проектов. Казалось, что процесс привлечения капитала не будет для него очень болезненным, но время было трудное: фондовый рынок развернулся вниз, с деньгами было сложно.

Из всего многообразия бизнес-ангелов им заинтересовался так называемый дьявол в голубом костюме. Даже после двухминутного знакомства с этим человеком становилось понятно, что он плох, отвратителен и тщеславен. После трехминутного общения это мнение подтверждалось и усиливалось. Поверенный юрист бизнес-ангела подготовил абсолютно непонятное стостраничное соглашение, полностью посвященное описанию мер, которые будут приняты по отношению к предпринимателю, если тот не добьется определенных достаточно высоких результатов своей деятельности. Для нас было неожиданным столкнуться с бизнес-ангелом, который заранее подготовил столь сложный документ.