Покупка и продажа бизнеса в России
Шрифт:
Необходимо предпринять все меры по урегулированию проблем, связанных с недостачей имущества. Если их не решить, приступать к составлению передаточного акта не имеет смысла. Вопросы распределения числящейся на балансе недостачи все равно возникнут, а, учитывая смену должностных и материально ответственных лиц при реорганизации, ответа на них не будет.
При обнаружении в ходе инвентаризации недостачи имущества, которое ранее было приобретено с налогом на добавленную стоимость, требуется выполнить исправительные бухгалтерские проводки. Факт недостачи имущества, а не использование
Итоги инвентаризации отражаются в акте (описи) инвентаризации. Он служит подтверждением достоверности составляемого на его основе передаточного акта.
При инвентаризации особое внимание нужно уделить регистрации прав собственности на недвижимое имущество. На практике многие крупные организации, созданные еще в советское время, не оформили свидетельства о регистрации нового образца на объекты недвижимости и не внесли данные о недвижимости в Единый государственный реестр прав. Его недвижимость невозможно передать на баланс вновь создаваемой организации, что может создать значительные трудности при доведении реорганизации до логического завершения.
Инвентаризируя организацию перед его реорганизацией, следует выявить наличие и состояние всей налоговой и бухгалтерской документации, а также технических паспортов или другой технической документации. Бухгалтерская и налоговая отчетность должна быть проверена с особой тщательностью, а при отсутствии каких-либо документов необходимо обеспечить их получение или оформление. В противном случае это повлечет проблемы при регистрации реорганизации в налоговом органе.
Оценка передаваемого в порядке правопреемства имущества может производиться одним из следующих способов:
по остаточной стоимости в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов;
по текущей рыночной стоимости в сумме экспертной оценки независимым оценщиком стоимости этого имущества;
по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
Немаловажен и порядок конвертации (обмена) акций общества-правопредшественника в акции общества-правопреемника. При слиянии и присоединении условия конвертации (в том числе обменный курс) закрепляются в реорганизационном договоре.
ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ
Чаще всего российские компании используют реорганизацию при переходе на так называемую единую акцию. Обычно это происходит в одном из следующих вариантов:
присоединение дочерних предприятий к головной компании;
головная компания и ряд дочерних структур присоединяются к одной из «дочек»;
слияние головной компании со своими «дочками»;
основная и дочернии компании присоединяются к специально созданной для этой цели новой компании (Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт).
ФСФР России зарегистрировала 27 апреля 2006 г. дополнительный выпуск и проспект обыкновенных акций ОАО «Пивоваренная
Шаг 3:составление передаточного акта. На основе проведенной инвентаризации составляется передаточный акт – основной документ правопреемства. На ее основании одна организация передает другой имущество и обязательства. Интересно, что такая передача имущества и обязательств не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве в отношении всего имущества и по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, которые оспариваются сторонами.
Форма и содержание передаточного акта законодательством жестко не регламентирована, поэтому они определяются индивидуально в каждом случае реорганизации. Содержание передаточного акта, а также перечень документов, включаемых в его состав, целесообразно отразить в реорганизационном договоре.
Исходя из определения «имущество», которое косвенно определено в нормах ГК, в содержании передаточного акта должны найти отражение следующие ключевые позиции по правопреемству:
имущественные права требования организации и обязательства перед кредиторами;
денежные средства;
ценные бумаги;
акции или доли участия в уставном капитале других организаций;
недвижимое имущество, включая земельные участки, здания, сооружения;
оборудование и инвентарь;
сырье и готовая продукция;
права на обозначения, индивидуализирующие организацию, ее продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие объекты интеллектуальной собственности.
Передаточный акт может включать следующие приложения:
бухгалтерскую отчетность организации до реорганизации в объеме годовой бухгалтерской отчетности;
бухгалтерский баланс реорганизуемой организации;
акты (описи) инвентаризации имущества, прав и обязательств реорганизуемой организации;
первичные учетные документы по материальным ценностям (накладные приема-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приему-передаче при реорганизации организации;
расшифровку (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
Для удобства составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца). Для выбора учредителями (участниками) наиболее оптимальной даты утверждения передаточного акта необходимо, чтобы она находилась в пределах срока проведения реорганизации при условии, что этот срок предусмотрен в договоре учредителей о реорганизации.