Покупка и продажа бизнеса в России
Шрифт:
Следующие моменты инвестиционных соглашений можно считать актуальными:
форматы бракоразводного процесса на каждом из этапов заключения и исполнения сделки. Логика «хочешь мира – готовься к войне» здесь работает на все 100;
компенсационный механизм, размеры и формы возмещения в случае неангажированной ситуации, разваливающей сделку на стадии ее подготовки и реализации;
определение гарантийного периода после закрытия сделки и механизма соответствующих компенсация и рекламаций (Осипенко О.В. Российский гринмэйл. Стратегия корпоративной обороны).
Однако для того, чтобы исполнительные
Независимо от времени подписания (заключения) сторонами сам по себе подписанный реорганизационный договор, не утвержденный общим собранием участников хотя бы одного из обществ, участвующих в реорганизации, не может повлечь никаких юридических последствий. Обязательным для реорганизуемых обществ актом он становится только с момента утверждения общими собраниями участников всех реорганизуемых обществ.
18 июня 2010 г. компании Danone и «Юнимилк» объявили о подписании соглашения по слиянию молочного бизнеса Danone в России и СНГ, говорится в сообщении Группы компаний «Юнимилк». Слияние распространяется на деятельность компаний в России, Украине, Казахстане и Беларуси и затрагивает все производимые ими молочные продукты.
Danone будет контролировать 57,5 % акций новой компании, акционеры «Юнимилк» получат 42,5 %. Сделка будет осуществлена в основном посредством внесения активов; часть акций будет оплачена компанией Danone денежными средствами. В результате транзакции чистый долг Danone увеличится на €1,3 млрд, прежде всего вследствие стоимости опционов «пут», предоставленных акционерам «Юнимилк». Эти опционы дадут им возможность продать часть или все свои акции в новой компании, а Danone сможет увеличить свою долю до 100 % в 2022 г. Сделка будет учитываться в определении величины прибыли на акцию Danone начиная с 2011 г.
Объединенная компания должна стать лидером на рынке молочных продуктов СНГ, и особенно России, где ее доля должна составить около 21 %, с сильными позициями в дорогих и быстрорастущих сегментах. Оборот новой компании составит примерно €1,5 млрд. Количество сотрудников превысит 18 000. Сделка должна быть одобрена соответствующими регулирующими органами всех затронутых стран. Окончательное закрытие ожидается ближе к концу 2010 г. (Mergers.ru/Слияния и Поглощения в России. 2010. 18 июня).
Что касательно содержания реорганизационного договора, то закон не содержит четкого перечня существенных условий реорганизационной сделки, а указывает лишь на «порядок и условия» реорганизации. К ним можно отнести следующие:
форма реорганизации;
юридические лица, участвующие в ней;
в акционерных обществах – условия конвертации акций (какие ценные бумаги конвертируются и в какие бумаги, какого общества, курс конвертации);
порядок и сроки проведения совместного общего собрания акционеров (участников), а также порядок голосования на нем.
Шаг 2:инвентаризация и оценка передаваемого имущества. Реорганизация – явление многообразное. Оно включает в себя
Итак, какими документами подтверждается передача имущества и обязательств организации? Как правильно составить бухгалтерскую отчетность передающей и принимающей сторон? Каков объем этой отчетности? На эти и многие другие ранее не урегулированные в бухгалтерском законодательстве вопросы ответил приказ Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», который введен в действие с 1 января 2004 г.
ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ
Прежде чем сформировать проект передаточного акта, необходимо провести инвентаризацию всего имущества и обязательств реорганизуемой компании. В небольшой компании инвентаризация может быть проведена в сжатые сроки (в пределах месяца), а вот в крупных холдинговых структурах может затянуться и больше чем на год. Так, при реорганизации структур РАО «ЕЭС» инвентаризация заняла более двух лет (Христенко Л. Этапы реорганизации компании //Финансовый директор. 2005. № 12).
Зачастую именно результаты инвентаризации влияют на выбор формы проведения реорганизации: многочисленные спорные вопросы по разделу (выделу) имущества и правопреемству финансовых (в том числе налоговых) обязательств затрагивают интересы как реорганизуемой, так и вновь создаваемой организации.
Инвентаризация в процессе реорганизации является условием достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества, имущественных прав и финансовых обязательств. Она носит обязательный характер при реорганизации в соответствии со статьей 12 Федерального закона от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Реорганизация организации предполагает проведение полной и сплошной инвентаризации ее имущества и финансовых обязательств. Общая схема проведения инвентаризации:
высший орган управления юридического лица, приняв решение о реорганизации, издает приказ на бланке типовой формы и регистрирует его в журнале учета и контроля над выполнением приказов. Приказ содержит указание о причине и сроках проведения инвентаризации, составе инвентаризационной комиссии, перечне объектов, подлежащих инвентаризации, и другие необходимые сведения;
по каждому виду инвентаризируемого имущества и обязательств оформляются отдельные унифицированные формы;
при выявлении отклонений учетных данных от фактических по каждому виду имущества и обязательств составляются сличительные ведомости;
формируется сводная ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией.
Результаты инвентаризации оформляются с использованием типовых форм первичной учетной документации, утвержденных постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88. Если при инвентаризации выявлены излишки, то осуществляется оприходование (постановка на баланс) имущества, оказавшегося в излишке (избытке).