Покупка и продажа бизнеса в России

Пушкина А. В.

2.3.2. Приобретение бизнеса менеджментом компании

Сделки МВО. Под сделкой Management buyout подразумевают приобретение командой менеджеров, управляющих бизнесом, прав собственности на него. Речь идет о выкупе предприятия полностью или его части, позволяющей осуществлять контроль за его деятельностью.

15 июня 2010 г. Группа Компаний ПИК и компания Storm Properties объявили об изменении состава акционеров компании Storm Properties. Об этом говорится в пресс-релизе ГК ПИК. Майкл Белтон, президент и акционер компании, совместно с топ-менеджментом Storm Properties выкупил у Группы Компаний ПИК

принадлежащий ей контрольный пакет акций компании Storm Properties.

Стороны договорились о том, что Майкл Белтон и менеджмент Storm Properties получает все принадлежащие Группе Компаний ПИК акции компании Storm Properties и, соответственно, принадлежащую ГК ПИК через Storm Properties долю в проекте «K2 Бизнес-парк» (Московская область). Группа Компаний ПИК, в свою очередь, получает принадлежащую компании Storm Properties долю в проекте «Пулково» (г. Санкт-Петербург), а также право на получение части прибыли Storm Properties по итогам реализации проекта «К2 Бизнес-парк» (Mergers.ru/Слияния и Поглощения в России. 2010. 17 июня).

Вполне понятно, что у наемных работников, хоть и высшего звена, нет средств на приобретение значительной доли в бизнесе. Поэтому в сделке МВО в большинстве случаев участвуют инвесторы и кредиторы, предоставившие менеджменту средства на приобретение бизнеса. Поэтому сделка МВО предусматривает взаимодействие трех групп участников: собственника или собственников, менеджмента и кредиторов.

Особенности организации участия продавца в сделке МВО

Прежде всего укажем случаи, когда данная сделка становится выгодной.

В отношении менеджмента, выкупающего акции, все понятно: это стремление стать собственниками бизнеса, которым они управляли как наемные работники.

Цели владельцев бизнеса тоже поддаются объяснению: сделка МВО проводится в следующих случаях:

– владельцу не нужен контроль над непрофильным активом;

– выход собственника из бизнеса связан с опасностью, которую представляет его имя;

– в некоторых случаях MBO планируется еще на этапе создания компании. Так, некоторые банки и фонды прямого финансирования практикуют выкуп части уставного капитала в расчете на то, что смогут продать его через четыре-пять лет с доходностью от 15 до 30 %;

– МВО используется в качестве инструмента, когда нужно расплатиться с кредиторами, не обанкротив предприятие, или привлечь дополнительные средства путем продажи материнской кампанией доли в дочерних кампаниях;

– имеется давление менеджмента на собственника.

Наиболее распространенными организационно-правовыми формами существования компаний являются формы общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества.

Плюсы и минусы МВО

Назовем несколько преимуществ, которые получает владелец, соглашаясь на вариант МВО.

1. При MBO намного ниже вероятность кадровых потрясений, ведущих к разрушению бизнеса (например, уход ключевых сотрудников или включение в состав управляющей команды людей со стороны).

2. Бизнес не достанется конкуренту, который вместе с покупкой может получить и значительный кусок коммерческой тайны стратегического значения.

3. Менеджмент гораздо лучше знает свое предприятие, его перспективы и недостатки, чем сторонний покупатель, что позволяет сэкономить и время, и нервы

на продаже контрольного пакета.

4. MBO может быть оптимальной из имеющихся возможностей выхода, особенно при отсутствии стратегических покупателей и нецелесообразности публичного предложения акций.

5. Это более высокая конфиденциальность важной для конкуренции информации. Если компанию приобретет конкурент (что чаще всего и происходит при поиске покупателя на стороне), он получит много данных для анализа того, как построен бизнес продавца.

6. Если владельцы компании срочно нуждаются в финансах, MBO дает преимущество в скорости процедуры.

7. Финансирующей стороной выступает инвестиционный фонд, инвестиционный или коммерческий банк или банковский синдикат. Заинтересованность финансирующей стороны в МВО также очевидна: инвестируя средства в компанию, банк получает больший возврат, чем от обычной сделки продажи. Поэтому намного легче уговорить инвестора во вложение денежных средств в сделку МВО.

8. И еще одна очень важная причина: МВО используется как надежная защита, а иногда и единственная возможная мера защиты против недружественных поглощений. Одной из характеристик, которые делают фирму желаемой мишенью для враждебного захвата, является контролирование менеджментом компании-«мишени» лишь небольшой части своих акций. В рамках данного пункта следует указать и антагониста МВО – Management buyin: продажа компании менеджменту со стороны, скорее всего, конкурирующей организации. При этом возникает риск применения антимонопольного законодательства, в частности Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

К недостаткам MBO можно отнести следующие причины.

1. При подготовке к MBO менеджмент компании неизбежно столкнется с конфликтом интересов (управленец – собственник).

2. Процесс MBO может быть сложным и длительным, в результате чего компании может не хватить персонала или финансовых ресурсов для завершения MBO; это может негативно отразиться на основной деятельности компании. Возникновение подобной ситуации возможно в силу малоопытности участников сделки. Но при наличии должной подготовки стороны смогут значительно сэкономить финансовые и организационные ресурсы, особенно на стадиях предварительных переговоров и due diligence.

3. Неудачная попытка MBO может создать существенные проблемы для владельца компании, посеять панику среди сотрудников и вызвать беспокойство относительно будущего компании.

4. Текущему руководству компании может не хватить объективности для осуществления или содействия необходимым переменам, которые позволят достичь максимальной стоимости компании.

Особенности реорганизации кампании в ходе сделки МВО

Акционерное общество дает больше возможностей проигнорировать мнение, поскольку акционер вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров. Преимущественным правом приобретения акций владеют только акционеры закрытого акционерного общества. Таким же правом владеют и участники общества с ограниченной ответственностью. Поэтому первое, что следует определить при начале оформления сделки МВО, – это отсутствие претензий на продаваемые доли других участников общества, предусмотренные в законодательстве об акционерных общества