Чтение онлайн

на главную - закладки

Жанры

Покупка и продажа бизнеса в России
Шрифт:

5) использование в качестве одной из форм выплаты дивидендов акционерам.

Зачастую скупка акций становится основным средством от рейдерских атак и недружественных поглощений.

Согласно российскому законодательству сделка buyback может осуществляться в следующих случаях:

1) выкуп обществом по решению общего собрания или совета директоров;

2) выкуп обществом в случае уменьшения уставного капитала;

3) выкуп по требованию акционера в случае реорганизации общества, совершения крупной сделки, внесения изменения в устав (при

условии нарушения прав акционера этими актами, или при его голосовании против принятия этих актов);

4) выкуп владельцем более чем 95,0 % акций общества акций миноритарных акционеров по их требованию;

5) предъявление требования выкупа владельцем более чем 95,0 % акций общества акций миноритарным акционерам;

6) текущая купля-продажа акций на фондовом рынке.

ConocoPhillips и «ЛУКойл» достигли соглашения, по которому российская компания выкупит около 64,6 млн собственных акций за $3,44 млрд, говорится в сообщении Conoco.

«Мы рады объявить о соглашении с “ЛУКойлом” о выкупе компанией 7,6 % своих акций. Это соответствует нашей стратегии развития», – отметил Джим Мальва, председатель и генеральный директор ConocoPhillips. 7,6 % акций «ЛУКойла» составляет 40 % от пакета, принадлежащего Conoco. По сообщению ConocoPhillips, сделка будет закрыта в третьем квартале 2010 г.

Завершение сделки по договору купли-продажи должно состояться 16 августа 2010 г. Договор также предусматривает опцион на приобретение до 26 сентября 2010 г. акций ОАО «ЛУКойл» в форме депозитарных расписок в количестве до 98 728 900 (11,61 %), сообщается в пресс-релизе «ЛУКойла» (Финам. 2010. 28 июля).

Законодательная основа. Как указано в ФЗ «Об акционерных обществах», в сделке buyback компания-эмитент может выступать в двух ипостасях.

Первая ипостась: согласно статьям 72–77 Закона компания участвует в выкупе акций от своего имени. При этом действуют ограничения, предусматривающие основания для выкупа, требования к акциям и размер сделки. Например, законодательством предусмотрены ограничения общей суммы денежных средств, направляемых обществом на выкуп акций. Она может составлять до 10,0 % от стоимости чистых активов общества.

В противном случае компании предстоит встретиться с Федеральной службой по финансовым рынкам. Неприменение нормы, устанавливающей предельное количество акций, которые могут быть приобретены АО, к отношениям, связанным с приобретением обществом размещенных ценных бумаг в процессе осуществления преимущественного права, создает потенциальную опасность нарушения прав оставшихся акционеров и кредиторов общества в связи с возможностью существенного уменьшения уставного капитала общества без учета волеизъявления и интересов указанных лиц.

Такое приобретение акций делает их временно не голосующими, что, в свою очередь, меняет соотношение долей между оставшимися акционерами».

Так же в случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом, акции выкупаются

у акционеров пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах»).

При этом стоимость акций, принадлежащих акционерам, исходя из соотношения к стоимости чистых активов, существенно снижается.

Выкупленные компанией акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. Иначе общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Кроме того, эти акции не учитываются при голосовании и по ним не начисляются дивиденды.

Данная особенность имеет огромное значение в корпоративных войнах, изменяя относительную долю участия владельцев пакетов акций в голосовании на общем собрании акционеров.

Основной блок рисков buyback связан положениями статей 75–77 Закона «Об акционерных обществах».

Они предусматривают специальные требования по срокам предъявления требования о принудительном выкупе акций, по определению цены выкупаемых акций, а также по процедуре приобретения акций.

Как правило, данные статьи упоминаются в исковых заявлениях с требованием признания сделки купли-продажи ценных бумаг недействительной.

В качестве наиболее «популярного» основания для отмены сделки выступают процессуальные нарушения.

Вторая ипостась – лица, достигшие высокого уровня корпоративного контроля.

Фактически такие акционеры, обладающие крупным пакетом акций, имеют возможность оформить решения компании-эмитента в собственных интересах или выступить от своего имени в пользу компании.

Такая форма участия компании в сделке buyback наиболее распространена и наиболее удобна. Ярким преимуществом является отсутствие ограничений по сумме сделки, в то время как само общество ограничено 10,0 %-ным барьером.

Глава 11.1 Закона «Об акционерных обществах» устанавливает возможность инициирования процедуры принудительного выкупа акций, акционерами, владеющими более чем 30,0 % акций открытого акционерного общества. Таким образом, данные акционеры начинают выступать в интересах компании. Статьи 84.7 и 84.8 Закона «Об акционерных обществах» устанавливают, что в случае концентрации порогового значения корпоративного контроля, т. е. свыше 95,0 % акций, возникает возможность выкупа акций по требованию как миноритарных акционеров, так и крупного владельца акций.

В соответствии с Законом «Об акционерных обществах» лицо, которое стало владельцем более чем 95,0 акций, обязано в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли направить владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них права требовать выкупа акций.

При этом акционер ограничен шестимесячным сроком, в течение которого он вправе воспользоваться своим правом.

Исследуя процедуру принудительного выкупа акций, необходимо учитывать отдельные проблемы, которые могут возникнуть при реализации рассматриваемых норм.

Поделиться:
Популярные книги

На границе империй. Том 7. Часть 3

INDIGO
9. Фортуна дама переменчивая
Фантастика:
космическая фантастика
попаданцы
5.40
рейтинг книги
На границе империй. Том 7. Часть 3

Русалка на суше

Максонова Мария
Элементали. Русалка
Фантастика:
фэнтези
5.00
рейтинг книги
Русалка на суше

Седьмая жена короля

Шёпот Светлана
Любовные романы:
любовно-фантастические романы
5.00
рейтинг книги
Седьмая жена короля

Неудержимый. Книга XIX

Боярский Андрей
19. Неудержимый
Фантастика:
фэнтези
попаданцы
аниме
5.00
рейтинг книги
Неудержимый. Книга XIX

Теневой путь. Шаг в тень

Мазуров Дмитрий
1. Теневой путь
Фантастика:
фэнтези
6.71
рейтинг книги
Теневой путь. Шаг в тень

Страж Кодекса. Книга II

Романов Илья Николаевич
2. КО: Страж Кодекса
Фантастика:
фэнтези
попаданцы
аниме
5.00
рейтинг книги
Страж Кодекса. Книга II

Ты не мой Boy 2

Рам Янка
6. Самбисты
Любовные романы:
современные любовные романы
короткие любовные романы
5.00
рейтинг книги
Ты не мой Boy 2

Мне нужна жена

Юнина Наталья
Любовные романы:
современные любовные романы
6.88
рейтинг книги
Мне нужна жена

Мастер Разума

Кронос Александр
1. Мастер Разума
Фантастика:
героическая фантастика
попаданцы
аниме
6.20
рейтинг книги
Мастер Разума

Машенька и опер Медведев

Рам Янка
1. Накосячившие опера
Любовные романы:
современные любовные романы
6.40
рейтинг книги
Машенька и опер Медведев

Весь цикл «Десантник на престоле». Шесть книг

Ланцов Михаил Алексеевич
Десантник на престоле
Фантастика:
альтернативная история
8.38
рейтинг книги
Весь цикл «Десантник на престоле». Шесть книг

Аномальный наследник. Том 1 и Том 2

Тарс Элиан
1. Аномальный наследник
Фантастика:
боевая фантастика
альтернативная история
8.50
рейтинг книги
Аномальный наследник. Том 1 и Том 2

Вперед в прошлое 3

Ратманов Денис
3. Вперёд в прошлое
Фантастика:
попаданцы
альтернативная история
5.00
рейтинг книги
Вперед в прошлое 3

Любимая учительница

Зайцева Мария
1. совершенная любовь
Любовные романы:
современные любовные романы
эро литература
8.73
рейтинг книги
Любимая учительница